达刚控股: 详式权益变动报告书内容摘要

（原标题：详式权益变动报告书）

达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：达刚控股 股票代码：300103

信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：上海市崇明区新海镇星村公路 700号（上海新海经济开发区） 通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9号楼 B座 501室

信息披露义务人二：陈可 住所：浙江省嘉兴市秀洲区* 通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区*

一致行动人：孙建西 住所：西安市雁塔区* 通讯地址：陕西省西安市高新区*

一致行动人：李太杰 住所：西安市雁塔区* 通讯地址：陕西省西安市高新区*

权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）

签署日期：二〇二四年十月二十五日

一、上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）及陈可为信息披露义务人，且双方互为一致行动人；同时，孙建西、李太杰因表决权委托与信息披露义务人构成一致行动。

二、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

三、依据《证券法》《收购办法》《信息披露准则第 15号》《信息披露准则第 16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在达刚控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股集团股份有限公司拥有的权益。

四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2024年 10月 18日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》。主要内容如下：

1. 孙建西同意将其持有的目标公司 34,936,110股股份（占目标公司股份总数的 11%）转让给曼格睿，曼格睿同意受让，并按本协议的约定向孙建西支付股份转让款。
2. 标的股份转让对价总额为人民币 22,000万元，标的股份转让价格为每股 6.2972元。
3. 在本协议生效之日至标的股份过户至曼格睿名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
4. 本次股份转让完成后，如孙建西通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的目标公司剩余股份时，曼格睿或曼格睿指定的主体在同等条件下有权优先购买。

股份转让款支付安排： 1. 第一期股份转让款：曼格睿应于本协议第【三】条所述成交先决条件全部被满足或曼格睿书面豁免且收到书面付款通知之日起【5】个工作日内向孙建西支付【10,000】万元。 2. 第二期股份转让款：曼格睿应于标的股份过户完成后【5】个工作日内向孙建西支付【2,000】万元。 3. 第三期股份转让款：曼格睿应于 2025年 12月 31日之前向孙建西支付剩余【10,000】万元。

成交先决条件： 1. 孙建西及目标公司已经向曼格睿充分、完整披露了目标公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2. 曼格睿已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）。 3. 标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形。 4. 双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形。 5. 不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件。 6. 双方约定的其他先决条件。

交割： 1. 成交先决条件满足或被曼格睿书面豁免的，曼格睿支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起【5】个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。 2. 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3. 标的股份过户手续办理完毕后，曼格睿将成为标的股份的所有权人并记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至曼格睿证券账户之日视为标的股份交割日。

过渡期安排： 1. 本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。 2. 过渡期内，孙建西享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 3. 过渡期内，孙建西应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生不利影响的事项或变化。

2024年 10月 18日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议》。2024年 10月 24日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议之补充协议》。主要内容如下：

1. 孙建西和李太杰拟分别将其所持 33,825,424股份和 8,106,916股份（合计 41,932,340股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。
2. 委托期限至下列情形孰早发生时届满：（1）陈可直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使陈可成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。（2）自本协议生效之日起满 60个月。
3. 委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等事项导致孙建西、李太杰所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给陈可行使。
4. 委托期限内，孙建西、李太杰主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知陈可。