（原标题：关于美亚光电2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书）
安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
一、本次激励计划的实施情况 （一）2021年 10月 31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （二）2021年 11月 1日至 2021年 11月 10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。 （三）2021年 11月 17日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2021年 11月 23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （五）2021年 12月 9日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （六）2021年 12月 9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2022年 8月 16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （八）2022年 9月 27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （九）2023年 3月 30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十）2023年 8月 24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2023年 12月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查。 （十二）2024年 3月 29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十三）2024年 8月 22日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次解除限售已履行的程序 （一）2024年 10月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查。 （二）2024年 10月 25日，公司第五届董事会第十次会议作出决议：审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （三）2024年 10月 25日，公司第五届监事会第九次会议作出决议：审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
三、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况 （一）预留授予部分第一个限售期即将届满 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月、36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为 2022年 11月 11日，第一个限售期将于 2024年 11月 10日届满。 （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核要求：预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比2020年，2022 年营业收入增长率不低于 40%。注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 4. 个人层面绩效考核要求：激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：评价标准 A/B/C/D，个人层面解除限售比例（N）分别为 100%/100%/50%/0。参与考核的预留授予的 298名激励对象中：（1）有 3名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；（2）295名激励对象个人层面评价标准为 A/B，个人层面解除限售比例为 100%。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，自离职之日起，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计 295名，可解除限售的限制性股票数量为 33.58万股，占公司最新总股本的 0.038%。
六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
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