爱科赛博: 长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见内容摘要

（原标题：长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见）

长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

1. 股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2. 公司于2024年8月23日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。
3. 公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币32,559,929.49元；截至2024年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币292,666,218.23元。
4. 公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2835元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
5. 截至2024年7月31日，公司总股本115,385,418股，扣减回购专用证券账户中股份总数468,392股，以此计算公司拟派发现金红利3,257,897.69元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东净利润的10.01%。
6. 如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

7. 因公司于利润分配方案披露后，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,628,918股，截至本申请日，公司回购专用证券账户中股份数量为2,097,310股。因此，本次权益分派以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本115,385,418股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份2,097,310股，即实际以113,288,108股为基数，每10股派发现金红利0.2835元（含税），共计派发现金红利3,211,717.86元（含税，保留小数点后两位）。

8. 申请特殊除权除息处理的原因

9. 公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励。
10. 公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,841.60万元（含）且不超过人民币11,683.20万元（含），回购价格不超过73.02元/股。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
11. 截至2024年10月9日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,097,310股，占公司总股本比例为1.8177%，回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。

12. 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规范性文件的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。因此，公司2024年半年度利润分配实施差异化权益分派方案。

13. 具体除权除息方案及计算公式

14. 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价，根据公司2024年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
15. 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（113,288,108×0.02835）÷115,385,418=0.02783元/股（保留五位小数）
16. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.36-0.02783）÷（1+0）=27.33217元/股（保留五位小数）

17. 实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.36-0.02835）÷（1+0）=27.33165元/股（保留五位小数）

18. 本次差异化权益分派符合以下条件

19. 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
20. 以申请日2024年10月10日前一交易日（即2024年10月9日）的收盘价格27.36元/股来计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的如下：
    • 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.33165-27.33217|÷27.33165≈0.00190%<1%。

21. 因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

22. 保荐机构的核查意见

23. 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。