实达集团: 福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书）

福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书

1. 深圳兴飞的情况 （一）股权收购 2015年12月，实达集团向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份86,978,505股收购深圳兴飞100%股权。2016年1月21日，上述股权收购完成变更登记手续，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。

（二）股权出售 2021年12月，福州中院裁定批准《福建实达集团股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》，实达集团与受让人林强于2021年12月28日签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞未质押的70%股权；2022年3月30日，双方再次签署了《深圳市兴飞科技有限公司股权转让协议》，实达集团以1元价格向林强转让深圳兴飞剩余30%的股权。上述股权转让完成后，林强成为深圳兴飞的唯一股东。

（三）深圳兴飞的现状 2022年6月，深圳兴飞债权人以深圳兴飞不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向广东省深圳市中级人民法院提交了破产申请。2023年6月13日，广东省深圳市中级人民法院裁定宣告深圳兴飞破产，并于2024年5月13日公告裁定终结深圳兴飞破产程序，目前深圳兴飞破产财产已经分配完毕，注销登记手续尚在办理中。

1. 实达集团与深圳兴飞相关的诉讼及仲裁案件情况 （一）深圳兴飞所涉案件情况 深圳兴飞被宣告破产前所涉案件主要为诉讼案件审判终结后的执行案件，部分案件情况如下：
2. 金融借款合同纠纷〔注〕：中国建设银行股份有限公司深圳市分行诉中天信实业（深圳）有限公司、志达电子（深圳）有限公司、深圳兴飞等。
3. 金融借款合同纠纷案件执行：北京银行股份有限公司深圳分行诉惠州市长飞投资有限公司、深圳兴飞等。
4. 合同纠纷案件执行：郑州航空港兴港租赁有限公司诉惠州市兴飞技术有限公司、深圳兴飞等。
5. 国内非涉外仲裁裁决的案件执行：兴港（天津）商业保理有限公司诉中科融通物联科技无锡有限公司、克州中科融通信息系统集成服务有限公司、博乐市中科融通物联信息科技有限公司、惠州市长飞投资有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞等。
6. 金融借款合同纠纷的案件执行：中国光大银行股份有限公司福州分行诉中科融通物联科技无锡有限公司、景百孚, 深圳兴飞、实达集团。
7. 合同纠纷的案件执行：中国光大银行股份有限公司深圳分行诉惠州市长飞投资有限公司、景百孚、深圳兴飞、实达集团、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。
8. 借款合同纠纷的案件执行：中国民生银行股份有限公司青岛分行诉北京昂展科技发展有限公司, 景百孚, 海上嘉年华（青岛）置业有限公司。
9. 金融借款合同纠纷的案件执行：福建华通银行股份有限公司诉北京昂展科技发展有限公司、景百孚、深圳兴飞、实达集团。
10. 票据纠纷的案件执行：深圳市三惠科技有限公司诉东莞市腾音电子有限公司、深圳兴飞、实达集团。
11. 租赁合同纠纷案件执行：深圳市品一高仪器有限公司诉惠州市兴飞技术有限公司、深圳兴飞。
12. 合同纠纷案件执行：广东金龙机电有限公司诉深圳兴飞。
13. 合同纠纷案件执行：深圳市彩雅丰纸品包装有限公司诉深圳兴飞。
14. 其他民事案件：深圳市晶泰液晶显示技术有限公司诉深圳兴飞。
15. 买卖合同纠纷案件执行：嘉善星龙电讯产品有限公司诉深圳兴飞。
16. 分期付款买卖合同纠纷的案件：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。
17. 租赁合同纠纷案件：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。
18. 合同纠纷案件执行：深圳长城开发科技股份有限公司与深圳市兴飞科技有限公司诉深圳兴飞。
19. 租赁合同纠纷的案件：深圳市昊鹏科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞, 实达集团。
20. 国内非涉外仲裁裁决的案件执行：星星显示科技（东莞）有限公司诉深圳兴飞。
21. 合同纠纷仲裁：芜湖经济技术开发区管理委员会诉实达集团、深圳兴飞、深圳市腾宇物流有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。

（二）实达集团所涉与深圳兴飞相关案件情况 实达集团重整后所涉与深圳兴飞相关的诉讼、仲裁案件如下： - 广东金龙机电有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 执行异议之诉：实达集团诉广东金龙机电有限公司。 - 执行异议之诉：实达集团诉深圳市怡华兴电子有限公司。 - 深圳市晶泰液晶显示技术有限公司在与深圳兴飞国内非涉外仲裁裁决一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 深圳市朗华供应链服务有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 深圳市旗开电子有限公司在与深圳兴飞供应链纠纷一案中，申请追加实达集团为被执行人。 - 执行人异议之诉：金龙机电（杭州）有限公司诉实达集团。 - 租赁合同纠纷：深圳市昊鹏科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 深圳市鸿声特电子科技有限公司在与深圳兴飞合同纠纷一案中，申请实达集团为被执行人。 - 执行异议之诉：深圳市鸿声特电子科技有限公司诉实达集团。 - 承揽合同纠纷：东莞市华赢电子塑胶有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：深圳市金盈佳五金有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 租赁合同纠纷：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：深圳市曾帅科技有限公司诉深圳市东方拓宇科技有限公司、深圳兴飞、实达集团。 - 买卖合同纠纷：奥音科技（镇江）有限公司诉深圳兴飞、实达集团。 - 执行异议之诉：实达集团诉广东风华高新科技股份有限公司。 - 合同纠纷仲裁：芜湖经济技术开发区管理委员会诉实达集团、深圳兴飞、深圳市腾宇物流有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司。

1. 实达集团与深圳兴飞相关诉讼及仲裁案件的责任承担 （一）2021年11月，实达集团债权人以实达集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向福州中院申请对实达集团进行重整，2021年12月，福州中院裁定批准《重整计划》，《重整计划》对已经管理人确认的债务（含与深圳兴飞相关的债务）做出了清偿安排，截至本法律意见书出具日，实达集团对《重整计划》中需要清偿的债务已清偿完毕。

（二）深圳兴飞是依法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，根据《公司法》第三条、第二十三条、第五十三条、第八十八条及相关司法解释的规定，公司股东存在抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务、存在人格混同等情形时，股东需对公司债务承担责任，除前述情形外，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据实达集团确认并经本所律师核查诉讼案件的相关情况，实达集团重整后所出现的与深圳兴飞相关的案件，主要是深圳兴飞部分案件的债权人为充分保障自身权益，在相关司法程序上追加实达集团为共同被告或被申请人，而相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的作为股东需对公司债务承担责任的情形。因此，除实达集团在《重整计划》中已经管理人确认需要对深圳兴飞承担责任的案件外，实达集团无需对深圳兴飞其他所涉诉讼案件承担责任。

（三）根据《重整计划》，财务投资人林强受让了实达集团持有的深圳兴飞100%的股权。深圳兴飞股权转让后，相应作为股东的权利义务应由股权变更后的主体概括承受，其在股权转让完成后发生的债务与实达集团不再相关，因此，实达集团无需承担深圳兴飞在股权转让完成后的债务责任。

（四）根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网等网站的公开信息，深圳兴飞目前已宣告破产，其现有破产财产已分配完毕。根据《企业破产法》的相关规定，在破产程序终结后，破产人的保证人和其他连带债务人需对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。经实达集团确认，实达集团在深圳兴飞此次破产程序中不存在被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任的情形。

综上，鉴于实达集团对重整前所涉深圳兴飞债务已在重整时作出清偿安排且目前已清偿完毕；在重整后的案件中，相关审判机关并未认定实达集团在作为深圳兴飞唯一股东期间，存在相关法律法规规定的股东需对公司债务承担责任的情形；深圳兴飞股权已由实达集团对外转让，股权转让完成后深圳兴飞发生的债务与实达集团不再相关；深圳兴飞目前破产程序已经终结，实达集团未在深圳兴飞此次破产程序中被相关法院要求为深圳兴飞债务承担清偿责任。因此，本所律师认为，除已承担责任的案件外，实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任。