益丰药房: 中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告）

1债券简称：益丰转债 债券代码：113682 中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024 年第二次临时受托管理事务报告 发行人益丰大药房连锁股份有限公司Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. （湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638号） 债券受托管理人中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2024 年 10 月 2重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及其它相关信息披露文件、益丰大药房连锁股份有限公司出具的相关文件以及提供的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司编制。 3第一节 本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司 英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 二、核准文件及核准规模 经公司 2022年 9月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会、2022年 12月 15日召开的 2022年第六次临时股东大会、2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会及 2023年 9月 12日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意，公司于2024年 3月 4日向不特定对象发行了 1,797.4320万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 179,743.20万元，扣除发行费人民币 1,716.97万元后，实际募集资金净额人民币 178,026.23万元。 三、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 179,743.20万元，发行数量为1,797,432手（17,974,320张）。 （三）可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024年 3月 4日至 2030年 3月 3日。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 3月 8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 9月 8日）起至可转债到期日（2030年3月 3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 因公司实施 2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由 39.85元/股调整为 32.79元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 7日（除息日）起生效。 因公司实施 2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由 32.79元/股调整为 32.54元/股，调整后的转股价格自 2024年 10月 15日（除息日）起生效。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 179,743.24万元（含 179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： | 序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金| | ---|---|---|---| | 1|江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目|43,900.23|43,202.15| | 2|益丰数字化平台升级项目|8,064.20|8,064.20| | 3|新建连锁药店项目|201,468.36|128,476.89| | 合计|合计|253,432.79|179,743.24| （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）评级事项 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳定。 （十八）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 12第二节 重大事项及影响分析 一、重大事项 （一）本次“益丰转债”调整转股价格的情况 1、转股价格调整的依据 2024年 8月 29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。 2、转股价格调整的公式及结果 根据《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派发现金股利：P1=P0-D； 根据上述条款，因公司实施 2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由 32.79元/股调整为 32.54元/股，调整后的转股价格自 2024年 10月 15日（除息日）起生效。 （二）历次影响“益丰转债”转股价格的情况 2024年 4月 26日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2023年度实现归属于母公司净利润 1,411,985,024.41元， 2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。公司拟以实施 2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利 0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增 0.20股，不送红股。 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施 2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增 0.20股，不送红股。 因公司实施 2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格由39.85元/股调整为 32.79元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 7日（除息日）起生效。 2024年 6月 7日，公司召开的第四届董事会第四十次会议与第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，该次回购注销部分限制性股票数量由 202,347股调整为 242,816股。该次回购注销已实施完毕。 2024年 8月 29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3名离职的激励对象持有的 24,348股进行回购注销。该次回购注销尚未实施完毕。 （三）实际控制人、控股股东及其一致行动人减持可转债的情况 根据公司于 2024年 9月 28日披露的《益丰药房关于控股股东及其一致行动人减持可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024年 9月 18日至2024年 9月 26日期间，实际控制人高毅、控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）及其一致行动人宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计 2,205,000张，占发行总量的12.27%。本次减持完毕后，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有“益丰转债”4,054,790张，占公司可转债发行总量的 22.56%。 | 持有人名 称|本次减持前持 有债券数量 （张）|本次减持前持 有数占发行总 量比例（%）|本次减持 数量 （张）|本次减持后持 有债券数量 (张)|本次减持后持 有数占发行总 量比例（%）| | ---|---|---|---|---|---| | 厚信创投|3,889,270|21.64|1,370,000|2,519,270|14.02| | 高毅|2,096,280|11.66|720,000|1,376,280|7.66| | 益之丰|188,060|1.05|68,000|120,060|0.67| | 益仁堂|86,180|0.48|47,000|39,180|0.22| | 合计|6,259,790|34.83|2,205,000|4,054,790|22.56| 二、公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响 本次因实施 2024半年度权益分派方案对“益丰转债”转股价格进行调整符合募集说明书的约定。上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“益丰转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。 三、债券受托管理人联系方式 有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。 联系人：丁元赵岩 联系电话：010-60837150