艾为电子: 艾为电子2024年员工持股计划（草案）摘要简述

（原标题：艾为电子2024年员工持股计划（草案）摘要）

证券代码：688798 证券简称：艾为电子
公司2024年员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年十月

声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
1、公司2024年员工持股计划须经公司股东大会批准通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

特别提示
1、上海艾为电子技术股份有限公司（以下称“艾为电子”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含子公司，下同）监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过48人，其中监事、高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购艾为电子A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为31.91元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录
释义........................................................ 6
第一章 员工持股计划的目的................................. 7
第二章 员工持股计划的基本原则............................. 8
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况............ 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模... 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......... 12
第六章 员工持股计划的管理模式............................ 15
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......... 21
第八章 员工持股计划的会计处理............................ 25
第九章 .................................................. 26
其他重要事项............................................... 26

释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 艾为电子、本公司、公司|上海艾为电子技术股份有限公司|
| ---|---|
| 员工持股计划、本次员工持股计划|上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划|
| 员工持股计划草案、本计划草案|《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划（草 案）》|
| 持有人|参加本次员工持股计划的对象|
| 持有人会议|员工持股计划持有人会议|
| 管理委员会|员工持股计划管理委员会|
| 《员工持股计划管理办法》|《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办 法》|
| 标的股票|艾为电子A股普通股股票|
| 中国证监会|中国证券监督管理委员会|
| 上交所|上海证券交易所|
| 登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
| 元、万元|人民币元、人民币万元|
| 《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
| 《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
| 《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
| 《自律监管指引第1号》|《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》|
| 《公司章程》|《上海艾为电子技术股份有限公司章程》|

第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本次持股计划的总人数不超过 48人，其中监事、高级管理人员共 2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
| 持有人|职务|持有股数上限 （股）|持有份数上限 （份）|占员工持股计划 的比例|
| ---|---|---|---|---|
| 林素芳|监事|20,000|638,200|2.05%|
| 余美伊|董事会秘书|10,000|319,100|1.02%|
| 监事、高级管理人员小计（2人）|监事、高级管理人员小计（2人）|30,000|957,300|3.07%|
| 核心骨干及董事会认为需要激励的 其他人员（不超过 46人）|核心骨干及董事会认为需要激励的 其他人员（不超过 46人）|947,637|30,239,097|96.93%|
| 合计|合计|977,637|31,196,397|100.00%|

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 31,196,397元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 31,196,397份。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 977,637股，股票来源为 2022年 9月 13日至 2023年3月 15日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 31.91元/股。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 977,637股，占公司总股本的 0.42%。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
三、员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025年—2027年，具体考核内容如下：
| 解锁期|对应考核年度|净利润|净利润|
| ---|---|---|---|
| 解锁期|对应考核年度|目标值（Am）|触发值（An）|
| 第一个解锁期|2025|2.00亿|1.60亿|
| 第二个解锁期|2026|3.00亿|2.40亿|
| 第三个解锁期|2027|4.00亿|3.20亿|

第六章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2025年 1月初将标的股票 977,637股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 66.23元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3,355.25万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2025年至 2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计|2025年|2026年|2027年|
| ---|---|---|---|
| 3,355.25|2,180.91|838.81|335.53|

第九章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会
2024年 10月 14日