天域生物: 2024年第五次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：2024年第五次临时股东大会会议资料）

2024年第五次临时股东大会会议资料天域生物科技股份有限公司22002244年第五次临时股东大会会议资料二 O二四年十月三十日

议案一：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 控股子公司天乾食品有限公司为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，为增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，公司拟与关联方天域元（上海）科技发展有限公司签署《股权转让合同》，以自有资金5,800.00万元购买其持有的公司控股子公司天乾食品22.50%的股权。交易对手天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易达成后，公司持有天乾食品的股权比例将由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

天域元（上海）科技发展有限公司 统一社会信用代码：91310116320888440L 法定代表人：罗卫国 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2014年11月18日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼

天乾食品有限公司 统一社会信用代码：91321002MA2002CR3E 法定代表人：梅晓阳 注册资本：33,333.3333万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2019年08月27日 注册地址：宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号楼3层

评估对象为天乾食品于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天乾食品于评估基准日的全部资产及负债。天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为 64,705.14万元、负债总额账面价值为 47,949.03万元、所有者（股东）权益账面价值为 16,756.11万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 13,188.71万元。

评估方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，天乾食品股东全部权益评估值合计为 25,900.00万元，评估增值 12,711.29万元，增值率96.38%。

甲方（受让方）：天域生物科技股份有限公司 乙方（转让方）：天域元（上海）科技发展有限公司 目标公司：天乾食品有限公司

经联合中和土地房地产资产评估有限公司评估并出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：联合中和评报字（2024）第6222号），以2024年6月30日为定价基准日，目标公司100%股权价值为25,900.00万元。根据目标公司截至定价基准日的评估价值，标的股权交易对价为5,800.00万元（大写：伍仟捌佰万元整）。

甲乙双方应在本协议生效后的15个工作日内共同办理完成标的股权转让至甲方的工商变更登记手续、目标公司章程变更及备案手续、股东名册变更手续等。甲方自工商登记机关核准之日即成为标的股权对应的股东，根据法律规定、目标公司章程及本协议约定享有股东权利、承担股东义务。

标的公司天乾食品为公司主营生态农牧食品业务的经营主体，本次向控股股东收购其持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。