龙洲股份: 《子公司管理办法》（2024年10月）内容摘要

（原标题：《子公司管理办法》（2024年10月））

为促进龙洲集团股份有限公司（以下简称龙洲集团）规范运作和健康发展，明确龙洲集团与各子公司（以下简称子公司）经营管理责任，保障子公司规范运作和依法经营，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性法律文件和《龙洲集团股份有限公司章程》的相关规定，结合龙洲集团实际情况，制定本办法。

本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：（一）龙洲集团直接或间接持股比例在50%以上的公司；（二）龙洲集团直接或间接持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上表决权、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

龙洲集团依据子公司章程规定和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员、其他管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。龙洲集团支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

子公司应遵循本办法、龙洲集团各项规章制度及上市公司规范运作要求等规定（以下合称龙洲集团管理体系及规范），结合自身经营特点和环境条件，与子公司股东协商制定其公司章程，完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，以保证龙洲集团管理体系及规范的贯彻、执行，确保子公司股东会、董事会（董事）、监事会（监事）的合法运作和科学决策。

龙洲集团享有按出资比例向子公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。龙洲集团推荐的上述人员须经龙洲集团党委会前置研究、总裁办公会审议通过。

子公司设股东会、董事会的，每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等须符合《公司法》及其公司章程等规定。

子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合龙洲集团发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，保障股东的投资收益。

子公司应遵守龙洲集团财务管理政策，与龙洲集团实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由龙洲集团财务管理部对子公司的会计核算、财务管理等实施指导和监督。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息披露事务由龙洲集团统一管理。子公司应按照龙洲集团《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告制度》建立信息报告制度，明确内部有关人员的信息披露报告职责及保密责任，以保证龙洲集团信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

子公司须建立能够充分调动全体职工积极性、创造性及责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

出现下列情况之一时，龙洲集团可依法对子公司进行解散、清算和注销:（一）子公司经营期满且股东决定不再延长经营期限的；（二）子公司经营不善，无法偿还到期债务，依法进入破产程序的；（三）由于发生不可抗力而使子公司无法继续经营的；（四）股东协商一致终止子公司经营的；（五）合同约定的投资终止的其他情形。

出现下列情况之一时，龙洲集团可依法转让所持子公司股权:（一）子公司经营已经明显有悖于龙洲集团战略方向的；（二）子公司出现连续亏损且扭亏无望的；（三）龙洲集团认为有必要转让所持子公司股权的其他情形。

龙洲集团应加强对参股子公司的监督管理职责。龙洲集团向参股子公司委派产权代表的，由产权代表履行监督管理职责；龙洲集团未向参股子公司委派产权代表的，由参股子公司的投资主体及龙洲集团运营管理部共同履行监督管理职责。上述产权代表或主体履行的监督管理职责包括但不限于：参与参股子公司的重大决策，包括参加参股子公司的股东会、董事会和监事会，参与审议和表决重大事项（“三会”材料审批程序参照本办法第九条执行）；定期（每季度）收集参股子公司的经营状况和财务报表。