广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划价格调整及部分权益注销的法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划价格调整及部分权益注销的法律意见）

北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划价格调整及部分权益注销的法律意见

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权 截至本法律意见出具日，公司已经履行如下程序： - 2020年 9月 24日至2024年10月10日，公司多次召开董事会、监事会及股东大会审议并通过了关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的相关议案，并进行了多次价格调整及权益注销。

第四期股票期权激励计划的批准与授权 - 2022年 12月 12日至2024年10月10日，公司多次召开董事会、监事会及股东大会审议并通过了关于第四期股票期权激励计划的相关议案，并进行了多次价格调整及权益注销。

价格调整情况 结合 2024年中期利润分配实施计划（每股派息 0.03元），调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下： - 2020年A股股票期权与限制性股票激励计划 - 股票期权行权价格调整为9.19元/股； - 限制性股票回购价格调整为4.20元/股。 - 第四期股票期权激励计划 - 股票期权行权价格调整为11.63元/股。

回购注销事宜 - 2020年A股股票期权与限制性股票激励计划 - 股票期权第 3个行权期注销数量为23,968,600股； - 限制性股票第 3个限售期回购注销数量为26,048,350股，回购价格为4.2元/股，预计回购资金109,403,070.00元。 - 第四期股票期权激励计划 - 第 1个行权期注销数量为46,691,080股。

综上，本所律师认为，公司股权激励计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司就回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。