吉鑫科技: 上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年 1月 24日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。2022年 3月 3日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,969,730股。本次股份回购后，公司回购专用证券账户累计持有公司股份 9,018,529股，占股本总额0.92%。2022年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 9名激励对象授予 2,048,805股限制性股票。2022年 4月 26日，该次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 2,048,805股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理。公司回购专用证券账户剩余公司股份 6,969,724股。2024年 9月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案》，以 2024年半年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（扣除回购专用证券账户的股份）为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），资本公积不转增股本。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，通过回购专用账户所持有本公司股份 6,969,724股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。根据公司提供的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司于 2024年 9月 18日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024年半年度利润分配预案》，拟以 2024年半年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（扣除回购专用证券账户的股份）为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），资本公积不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，或因股权激励授予导致回购专用证券账户股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件：（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。实际分派的现金红利=0.01元/股。根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（2.64-0.01）÷（1+0）=2.63元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.63-2.63|÷2.63=0%。因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影响较小。本所律师认为，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。