楚天科技: 关于吸收合并控股子公司的公告内容摘要

（原标题：关于吸收合并控股子公司的公告）

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2024-085号债券代码:123240 债券简称:楚天转债

楚天科技股份有限公司关于吸收合并控股子公司的公告

特别提示： 1、进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效，公司拟吸收合并控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）。 2、本次吸收合并的前提，系公司先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）合计持有楚天华兴的 19.2946%少数股权收购。其中，胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权，转让价为 9,297,380元；长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%的股权，转让价为 3,439,262元。此次收购完成后，楚天华兴成为公司全资子公司。 3、本次吸收合并事项已于 2024年 9月 30日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、吸收合并基本情况 进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局，简化公司内部的决策流程，实现内部的降本增效。公司拟吸收合并控股子公司楚天华兴，楚天华兴注册资本为 4224.50万元，其中楚天科技持股 80.7054%，胡辉持股 14.0845%，长沙华胜持股 5.2101%，上述股东均已完成实缴。公司将先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.29%股本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方将承继楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务，并存续经营；楚天华兴作为被吸收合并方将依法注销登记。

二、被合并吸收方的基本情况 （一）基本情况 公司名称：湖南楚天华兴智能装备有限公司 统一社会信用代码：91430100MA4R3LD72B 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李春龙 注册资本：42,245,000元 成立日期：2020年 1月 8日 注册地址：湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园2栋号 股权结构： | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | | --- | --- | --- | | 楚天科技股份有限公司 | 3409.40 | 80.7054% | | 胡辉 | 595.00 | 14.0845% | | 长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 220.10 | 5.2101% | | 合计 | 4224.50 | 100% |

（二）楚天华兴最近一年又一期主要财务指标 单位：元 | 项目 | 2023年 12月 31日 | 2024年 8月 31日 | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 144,592,637.87 | 141,162,080.35 | | 负债总额 | 78,581,204.99 | 73,428,825.78 | | 净资产 | 66,011,432.88 | 67,733,254.57 | | 项目 | 2023年 | 2024年 1-8月 | | 营业收入 | 97,802,847.31 | 86,173,951.77 | | 营业利润 | -7,174,620.82 | 1,140,854.87 | | 净利润 | -4,507,672.71 | 1,721,821.69 |

三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排 （一）吸收合并方式 公司将先依法、合规地完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%股权收购，楚天华兴成为公司全资子公司后，公司再实施吸收合并楚天华兴的手续办理。预计公司将以 12,736,642元对价收购胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%股权，最终以实际办理情况为准。公司通过吸收合并的方式整体合并楚天华兴全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一切权力和义务由公司依法承继。公司存续经营，名称、注册资本等保持不变；楚天华兴的独立法人资格将注销。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响 1、有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。 2、有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。