中盐化工: 内蒙古加度律师事务所关于中盐化工限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：内蒙古加度律师事务所关于中盐化工限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

内蒙古加度律师事务所 法律意见书

致：中盐内蒙古化工股份有限公司

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》的规定出具。

1、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销20221年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。

2、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。

3、2024年7月26日，公司披露了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《公司章程》的相关规定。

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定。

（二）本次回购注销的相关人员、数量、资金来源

本次回购注销涉及19名激励对象，其中：

1、11名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计138,519股。

2、5名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计134,056股。

3、3名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计251,857股。

以上拟回购注销的A股限制性股票合计524,432股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,924,042股。回购资金来源全部为公司自有资金。

（三）本次回购注销安排

1、2024年7月26日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。

2、根据公司的确认，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向中登上海分公司申请办理上述19名激励对象全部已获授但尚未解除限售的524,432股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2024年9月19日完成注销。注销完成后，公司总股本将由1472,224,789股变更为1471,700,357股，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。