天域生物: 公司章程（2024年09月09日修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年09月09日修订））

天域生物科技股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 ... 第六条 公司注册资本为人民币 29,014.624万元。 ... 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的总裁担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 ...

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以高质量、高健康、高效率策略为中心，加大科技创新，辅以精细化、科学化管理，践行生态环保理念，助力乡村振兴，实现经济效益、生态效益和社会效益相统一，为种植、养殖、微生物发酵等生物技术高质量发展增添强劲动力，为股东谋求投资回报。 ... 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染治理与修复；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

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第三章 股份 第一节 股份发行 ... 第二十条 公司的股份总数为 29,014.624万股，均为人民币普通股。 ...

第二节 股份增减和回购 ... 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 ...

第三节 股份转让 ... 第二十八条 公司的股份可以依法转让。

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第四章 股东和股东大会 第一节 股东 ... 第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 ...

第二节 股东大会的一般规定 ... 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十四条规定的财务资助事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...

第五章 董事会 第一节 董事 ... 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 ...

第二节 董事会 ... 第一百一十一条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。 ... 第一百一十二条 公司董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订和修订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁、联席总裁工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ...

第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁 1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁 2名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 ... 第一百四十一条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 ...

第七章 监事会 第一节 监事 ... 第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 ...

第二节 监事会 ... 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ...

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 ... 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 ...

第二节 利润分配 ... 第一百六十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。（二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。（三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。现金股利政策目标为剩余股利。（四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ...

第九章 通知和公告 第一节 通知 ... 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 ...

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 ... 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 ...

第二节 解散和清算 ... 第一百九十一条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 ...

第十一章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 ...

第十二章 附则 第二百〇五条 释义（一）控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。