供销大集: 海通证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见）

海通证券股份有限公司作为供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法律法规要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查。供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司及其特定关联方等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。上市公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会的批复，核准本次交易。供销大集本次交易非公开发行新增股份5,254,901,960股。其中，海岛临空认购股份160,462,227股。海岛临空在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及房地产业务合规开展的承诺。上述股份于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。

海岛临空就本次重大资产重组所作的承诺包括：因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让；关于盈利补偿的承诺，2016年至2020年经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元；关于房地产业务合规开展的承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应赔偿责任。

海岛临空因本次重大资产重组所获上市公司股份已履行自股票上市之日起60个月内不转让的承诺。海岛临空于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。海岛临空2018年、2019年、2020年分别应补偿股份24,266,741股、97,075,772股、246,869,344股。截至2021年1月，海岛临空已返还2018年、2019年业绩承诺应补偿股份对应2016-2017年度现金分红3,882,960.42元。2023年4月26日，上市公司收到海航基础股票4,508.97万股，2023年4月28日，上市公司收到海航基础10万元现金，上市公司受领完毕经海南高院裁定的海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务全部履行完毕。

本次限售股份上市流通日期为2024年9月11日。本次可上市流通股份的总数为160,462,227股，占上市公司股份总数的0.8373%。本次限售股份上市流通符合相关法律法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。