安正时尚: 上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所为安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）出具了法律意见书。安正时尚是一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得实行股权激励的情形，因此具备实施本次激励计划的主体资格。

本次激励计划旨在建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动公司部分高级管理人员及一级部门负责人等的积极性与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司和核心团队共同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

激励对象包括公司部分高级管理人员及一级部门负责人等，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本次激励计划授予权益时已与公司或子公司签署了劳动合同或劳务协议，与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，拟向激励对象授予权益总数为939.00万份，约占公司股本总额的2.35%。激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。授权日将在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日。股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为12个月、24个月。可行权日必须为交易日，且不得为特定区间日。行权安排分为两个行权期，分别在授权日起12个月和24个月后的首个交易日起至相应期限内的最后一个交易日当日止，行权比例各为50%。

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售期，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行。激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

本次激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公布前1个交易日、前20个交易日的公司股票交易均价中价格较高者。股票期权的授予条件、行权条件，以及激励对象行权的公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求均在《激励计划（草案）》中明确规定。

公司已履行了现阶段为实施本次激励计划应履行的批准程序，但仍需按照《管理办法》《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审议等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件，并根据后续实施情况，履行持续信息披露义务。

公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。