浙江金洲管道科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度
浙江金洲管道科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方（以下
简称“控股股东及关联方”）占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定
的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
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第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款
等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
费用、承担成本和其他支出；
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第八条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章
程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的
职责。
第九条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大
股 东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长
任组 长，成员由总经理、财务负责人组成。
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第十条 防范控股股东及关联方资金占用领导小组的主要职责：
并报公司董事会批准后执行；
制制度和重大措施；
和信息进行审查；
第十一条 公司董事会和防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员是公
司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司
在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金
被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，
财务负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及
关联方非经营性资金占用的情况。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承 担相应责任。
第十四条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维
护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联
方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董
事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直
至追究刑事责任的程序。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
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第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十七条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释并修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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