浙江金洲管道科技股份有限公司 提名与薪酬考核委员会实施细则
浙江金洲管道科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步健全浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》
、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《浙江金洲管道科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件，公司
特设董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占二名。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易
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所对本委员会委员资格的要求。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本实施细则第
四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 委员的主要职责权限包括：
（一）根据本实施细则的规定按时出席提名与薪酬考核委员会会议，就会议讨论
事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出提名与薪酬考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文
件、资料等相关信息；
（四）充分了解提名与薪酬考核委员会的职责以及其本人作为提名与薪酬考核委
员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确
保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的时间和精力；
（六）本实施细则规定的其他职权。
第九条 提名与薪酬考核委员会下设办事机构，办事机构成员由公司董事会办公
室、人力资源管理部门、财务部相关人员组成，办事机构的职责包括但不限于：
（一）提供公司有关董事、 高级管理人员候选人的有关资料；
（二）提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；
（三）负责提名与薪酬考核委员会的日常运作；
（四）安排提名与薪酬考核委员会会议并负责会议记录；
（五）负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议
的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向提名与薪酬考核委员会提交报告及会议
文件；
（六）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；
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（七）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（八）负责提名与薪酬考核委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（九）其他由本委员会赋予的职责。
第十条 应提名与薪酬考核委员会要求，办事机构成员可列席提名与薪酬考核委
员会会议。必要时，提名与薪酬考核委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员或
相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十一条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名与薪酬考核委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内的任何
事宜作出评论、评定并独立提出建议。
第十三条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会同
意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十四条 提名与薪酬考核委员会有权要求本公司高级管理人员对提名与薪酬考
核委员会工作提供充分支持。
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第十五条 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。董
事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十六条 提名与薪酬考核委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪
酬待遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的
表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。
第十七条 提名与薪酬考核委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 委员会的决策程序
第十八条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等处广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员 10 日前，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十条 提名与薪酬考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评
价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出对董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会的议事规则
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 提名与薪酬考核委员会每年召开一次定期会议，并于会议召开前 5
日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名担任
提名与薪酬考核委员会委员的独立董事主持。
第二十四条 出现下列情形之一的，提名与薪酬考核委员会主任委员应于事实发
生之日起 3 日内签发临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）提名与薪酬考核委员会主任委员提议；
（三）2 名以上提名与薪酬考核委员会委员提议；
（四）董事长提议。
提名与薪酬考核委员会办事机构根据本委员会主任委员的指示，于临时会议召开
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前 3 日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁
免前述通知时间及程序要求。
第二十五条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）发出通知的日期。
第二十六条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的
其他方式发出。
第二十七条 提名与薪酬考核委员会委员应亲自参加提名与薪酬考核委员会会议。
第二十八条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。除会议所讨论事
项涉及董事长本身的利益之外，董事长可出席委员会的所有会议。提名与薪酬考核委
员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第三十条 提名与薪酬考核委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似
通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲
话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十一条 提名与薪酬考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，
相关委员应回避。
第三十二条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头
表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在
其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，
但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同
等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下可以传
真或 PDF 格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或 PDF
格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。
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第三十三条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开
的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经
由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第三十四条 提名与薪酬考核委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担
任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件
由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十五条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十六条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与方案分配必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关
信息。
第六章 协调与沟通
第三十八条 董事会休会期间，提名与薪酬考核委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事
会会议进行讨论；
第三十九条 提名与薪酬考核委员会应由主任委员或其授权的一名委员或办事机
构向董事会报告自上次董事会定期会议以来提名与薪酬考核委员会的工作情况，或就
某一问题进行专题汇报。
第四十条 提名与薪酬考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十一条 在提名与薪酬考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大
或特殊事项，可通过董事会秘书向提名与薪酬考核委员会提交书面报告，并可建议提
名与薪酬考核委员会主任委员召开会议进行讨论。
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第七章 附 则
第四十二条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律、法
规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司
章程》的规定执行。
第四十三条 提名与薪酬考核委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规、
上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。
第四十四条 本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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