关于紫金矿业集团股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于紫金矿业集团股份有限公司
闽理非诉字〔2025〕第 289 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司 2025
年第二次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫
金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
不限于董事会决议及公告、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》、本次
会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性
负责。
时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应
当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或
名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否相符。
系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视
为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市
公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的
表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
根据公司第八届董事会 2025 年第 18 次临时会议的授权，公司董事长决定于
券交易所网站上刊登了召开本次会议的通知。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2025 年 12 月 31 日在福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
召开，本次会议由董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会
网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即 9:15—9:25、9:30—11:30 和
开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
代表股份 14,861,225,027 股，占公司有表决权股份总数的 55.8908%。其中：(1)A
股股东共 5,257 人，代表股份 11,825,353,603 股，占公司有表决权股份总数的
份总数的 11.4174%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系
统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议
案：
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 11,280,771,625 95.3948 417,292,631 3.5288 127,289,347 1.0764
H股 1,458,363,412 48.0377 1,365,129,517 44.9667 212,378,495 6.9956
合计 12,739,135,037 85.7206 1,782,422,148 11.9938 339,667,842 2.2856
(二)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,437,037,309 96.7162 387,613,694 3.2779 702,600 0.0059
H股 1,594,552,432 52.5237 1,428,703,020 47.0607 12,615,972 0.4156
合计 13,031,589,741 87.6885 1,816,316,714 12.2219 13,318,572 0.0896
(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,437,073,369 96.7165 387,569,634 3.2775 710,600 0.0060
H股 1,544,057,111 50.8604 1,479,198,341 48.7240 12,615,972 0.4156
合计 12,981,130,480 87.3490 1,866,767,975 12.5613 13,326,572 0.0897
(四)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 11,437,009,559 96.7160 387,614,394 3.2778 729,650 0.0062
H股 1,543,834,082 50.8531 1,479,421,370 48.7313 12,615,972 0.4156
合计 12,980,843,641 87.3471 1,867,035,764 12.5631 13,345,622 0.0898
(五)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,436,196,114 96.7091 388,413,034 3.2846 744,455 0.0063
H股 1,592,690,913 52.4624 1,430,564,539 47.1220 12,615,972 0.4156
合计 13,028,887,027 87.6703 1,818,977,573 12.2398 13,360,427 0.0899
(六)审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表
决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,775,695,967 99.5801 48,315,108 0.4085 1,342,528 0.0114
H股 2,946,731,352 97.0638 4,700,000 0.1548 84,440,072 2.7814
合计 14,722,427,319 99.0660 53,015,108 0.3568 85,782,600 0.5772
(七)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于第九届董事薪酬和考核
方案的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,803,945,415 99.9833 1,516,901 0.0129 450,728 0.0038
H股 3,015,205,900 99.6475 1,838,000 0.0608 8,827,524 0.2917
合计 14,819,151,315 99.9148 3,354,901 0.0226 9,278,252 0.0626
(八)审议通过《关于聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案》，表决
结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 11,764,810,115 99.4880 55,394,278 0.4685 5,149,210 0.0435
H股 2,935,903,392 96.7071 11,622,340 0.3828 88,345,692 2.9101
合计 14,700,713,507 98.9199 67,016,618 0.4510 93,494,902 0.6291
(九)审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，本次会
议以累积投票表决方式选举邹来昌先生、林泓富先生、吴健辉先生、沈绍阳先
生、郑友诚先生、吴红辉先生、李建先生为公司第九届董事会非独立董事，表
决结果分别为：
权的91.8738%；
权的91.9438%；
权的91.6133%；
权的91.9423%；
权的91.7037%；
权的91.9370%；
的89.2973%。
(十)审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，本次会议
以累积投票表决方式选举吴小敏女士、薄少川先生、林寿康先生、曲晓辉女
士、洪波先生、王安建先生为公司第九届董事会独立董事，表决结果分别为：
权的93.0980%；
权的92.9881%；
权的94.2631%；
权的94.2522%；
的94.1623%；
权的94.1612%。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1
号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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