股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-52
云南白药集团股份有限公司
关于 2026 年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项
关联交易进行了合理预计，预计公司 2026 年与上海医药集团股份有限公
司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为
生日常关联交易总额为 109,929.20 万元，未超过 2025 年经董事会、股东
会审议通过的额度。
立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，公司全体独立董事一致同
意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会 2025 年第二次会议
审议，关联董事应回避表决。
公司第十一届董事会 2025 年第二次会议于 2025 年 12 月 31 日以通
讯表决方式召开，会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》，本议案相关事项涉及关联
交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
（二）本次预计 2026 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 关联交 关联交易定价 合同签订金额或 2024 年发
关联人 11 月末累计
易类别 易内容 原则 预计金额 生金额
已发生金额
上海医药集团股 根据市场价格
商品 120,000.00 60,483.90 72,834.98
向关联 份有限公司 协商确定
人采购
小计 - - 120,000.00 60,483.90 72,834.98
上海医药集团股 根据市场价格
商品 70,000.00 49,445.30 47,412.26
向关联 份有限公司 协商确定
人销售
小计 - - 70,000.00 49,445.30 47,412.26
（三）截至目前日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交 关联交 2025 年预 披露日期
关联人 11 月末累计 2024 年同类业 与预计金额
易类别 易内容 计金额 及索引
已发生金额 务比例（％） 差异（%）
上海医药
集团股份 商品 60,483.90 120,000.00 2.10% -49.60% 不适用
向关联
有限公司
人采购
小计 - 60,483.90 120,000.00 2.10% -49.60% -
上海医药
集团股份 商品 49,445.30 70,000.00 1.24% -29.36% 不适用
向关联
有限公司
人销售
小计 - 49,445.30 70,000.00 1.24% -29.36% -
公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作关系和实
公司董事会对日常关联交易 际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算，预计合理审慎，实
实际发生情况与预计存在较 际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该
大差异的说明 等差异的出现确实因不可控因素所致，公司将一如既往地严控关联交
易，保证公平、公正，价格公允。
我们对 2025 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大
的情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对 2025 年度实际发生的
日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的
公司独立董事对日常关联交
日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和
易实际发生情况与预计存在
发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求
较大差异的说明
等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不
可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
法定代表人：杨秋华
注册资本：370,278.8059 万人民币
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾
剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽
剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、
中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药
品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器
械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、
维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经
营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药
品及相关商品和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
上海医药截至 2025 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资
产 23,674,624.52 万 元 ， 归 母 净 资 产 7,578,286.04 万 元 ， 营 业 收 入
截 至 2025 年 三 季 度 末 ， 公 司 作 为 战 略 投 资 者 ， 持 有 上 海 医 药
董事会非执行董事，公司副董事长、总裁（首席执行官）董明先生担任
上海医药第八届董事会执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，上海医药为公司关联法人。
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续
经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据 2026 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常
经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协
商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公
司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原
则进行。
小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于 2025 年 12 月 26 日召开的第十一届董事会独立董事专
门会议 2025 年第二次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，
并同意将该议案提交公司第十一届董事会 2025 年第二次会议审议，关联
董事应回避表决。
公司第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议发表审核
意见如下：
公司 2026 年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、
互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公
允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连
续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对 2025 年度实际发生的日常关联交易的说明解
释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常
经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的
规定。公司 2025 年度日常关联交易实际发生情况整体未超出 2025 年度的
预计总范围，但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一
定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易
公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
特此公告
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