杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2026-004
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划草案》），
本次激励计划授予对象中有 12 人发生《激励计划草案》规定的个人情况发生变化
的情形，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已授予但尚未解除限
售的限制性股票 261,500 股，同时鉴于公司 2024 年年度权益分配已实施完毕，对
本次回购价格做相应调整。本次限制性股票回购注销及回购价格调整事宜尚需提
交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
（一）2024 年 4 月 10 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关
议 案 进 行 了 回 避 表 决 。 2024 年 4 月 12 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九
（公告编号：临 2024-004）。同日，律师事务所及独立财务顾问
次会议决议公告》
对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要》
《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于核查〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
等相关议案，并于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》
（公告编号：临 2024-005）。
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（二）2024 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露
了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公
告编号：临 2024-015）。独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司 2023 年年度股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 22 日，公司在公司网站和公司内部公
示了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024 年 4
月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮
箱集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：临 2024-012）。
（四）2024 年 4 月 25 日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关
于 2024 年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编
号：临 2024-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计
划。
（五）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024 年 5 月 16 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2024-017）。
（六）2024 年 6 月 3 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表
了同意的核查意见。
（七）2025 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，关联董事就该事项进行了回避表决，董事会薪酬与
考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
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二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象个人情况发生如下变化时，公司
将对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销：
绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折
算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退
休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；
限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为
董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）；
严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，
公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）；
（二）限制性股票回购注销的数量
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划的授予对象中有 9 人退休、1 人主动离
职、1 人调岗而离职、1 人出现违法违纪行为，公司董事会同意公司以自有资金回
购注销上述 12 人已授予但尚未解除限售的限制性股票 261,500 股。上述事项尚需
提交公司股东会审议。
（三）限制性股票回购价格调整说明
根据公司《激励计划草案》及 2024 年度权益分派实施情况，公司对 2024 年
限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
公司于 2024 年 6 月 3 日向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票，授予价格为 4.15 元/股。
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利润分配议案》，本次利润分配以公司总股本 407,975,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 24,478,500.00 元，不派送红股，不进
行资本公积转增股本。公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 10 日实施完
毕。
鉴于公司在限制性股票授予至本次回购期间实施了 2024 年度权益分派，根据
《激励计划草案》相关规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行相应调整。
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相
应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于 2024 年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格调整结果如下：
本次调整后，限制性股票回购价格由 4.15 元/股调整为 4.09 元/股。（即 P＝
P0-V=4.15 元/股-0.06 元/股=4.09 元/股）。
（四）回购资金总额及来源
对于本次激励计划中退休的 9 名授予对象及调岗而离职的 1 名授予对象，由
公司按调整后的回购价格（4.09 元/股）加上同期银行定期存款利息对相应限制性
股票部分进行回购处理。
对于本次激励计划中主动离职的 1 名授予对象及出现违法违纪行为的 1 名授
予对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为 17.01 元/股，大于
调整后的回购价格 4.09 元/股，故本次回购价格为 4.09 元/股，由公司按照该价格
对 2 名授予对象所持全部限制性股票进行回购处理。
综上，本次所需回购资金总额（含利息）预计为 108.26 万元，资金来源为公
司自有资金。
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三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,915,000 1.94% 261,500 7,653,500 1.88%
无限售条件股份 400,060,000 98.06% - 400,060,000 98.12%
总计 407,975,000 100.00% 261,500 407,713,500 100.00%
注：以上股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对限制性股票回购价格进行调整系公司实施 2024 年度权益分派所致。本
次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划草案》的实施，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象中
发生退休、主动离职、调岗而离职或违法违纪行为的人员名单进行了审核，且公
司已实施完成 2024 年度权益分派。鉴于上述实际情形，董事会薪酬与考核委员会
同意公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及《激励计划草案》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得
了现阶段必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及规范性文件和公司《激励计划草案》的规定。公司本次回购价格调整事项、本
次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源均符合《上市公司股权
激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销事项以及因本次
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东会审议通过，且需履行公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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