浙江天册律师事务所
关于
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
编号：TCYJS2025H2239号
致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）的委托，担任公司2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就杭齿前进本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）、本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及
本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法
律意见书。
第一部分 律师声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。
本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的
法律责任。
销之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其
他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的授权与批准
决的情况下审议通过了《<关于2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于核查<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案并发表意见。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
表决的情况下审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案，因公司2023年度权益分派于2024年5月30日实施完毕，根据《管理办法》、
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等
相关规定，对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由4.20元/股调整为
制性股票，授予价格为4.15元/股。
调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
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表决的情况下审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会薪酬与考
核委员会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。公司尚
需就本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。
本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东
会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程
序。
二、本次解除限售事项
（一）本次解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，第一个解除限售期为自授
予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本次激励计划授予的限制性股票的登记日为2024年6月14日，第一个限售期
将于2026年6月14日届满。
（二）本次解除限售的条件及其成就情况
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根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
公开披露的资料以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（容
诚审字〔2025〕310Z0377号，以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件均已成就，具体如下：
《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形，符合此项解
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
截至本法律意见书出具之日，激
励对象未发生前述情形，符合此
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项解除限售条件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据《审计报告》及其他公司提
解除限售 供的资料，截至本法律意见书出
业绩考核条件
期 具之日，公司层面业绩考核情况
年营业收入增长率不低于 10%； （1）以 2021 年、2022 年、2023
第一个解 2024 年净利润增长率不低于 30%，且不低于同 年营业收入增长率为 11.00%，
除限售期 行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； 不低于 10%；
企业 75 分位值水平。 增长率为 31.62%，不低于 30%，
注：1、上述解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于 且不低于同行业平均业绩水平
上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的 或对标企业 75 分位值水平；
部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述 （3）2024 年加权平均净资产收
考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本； 益率为 9.84%，不低于 9.10%，
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备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不 或对标企业 75 分位值水平。
包括“ST”之类公司）； 综上，截至本法律意见书出具之
债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购 考核要求，符合此项解除限售条
重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。 件。
（四）激励对象个人层面考核要求 截至本法律意见书出具之日，本
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有 次激励计划授予限制性股票的
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定 合计 287 人中，
分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行 1 人出现违法违纪行为，其根据
综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个 本次激励计划已获授但尚未解
人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际 除限售的限制性股票全部由公
解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效 司回购。此外，9 人退休，1 人
评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表： 调岗，但均发生在考核年度
考 评 结 2024 年结束之后，其考核年度
A B C D
果（S） 2024 年对应的限制性股票额度
解 除 限 不受影响。
售系数 根据公司提供的资料，剩余 285
名激励对象的考核结果均为 B
及以上，当期解除限售系数为
综上，截至本法律意见书出具之
日，285 名激励对象考核结果符
合激励对象个人层面考核要求，
符合此项解除限售条件。
（三）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》以及公司第七届董事会第四次会议资料，本次符合解除限
售条件的激励对象为285人，解除限售的限制性股票数量为2,356,500股，占公司
目前总股本的0.58%，公司董事会同意在授予的限制性股票的限售期届满后，为
符合条件的285名激励对象共2,356,500股限制性股票办理解除限售相关事宜。本
次解除限售的具体情况如下：
获授的限制性股 第一个解除限售 剩余未解除限
序
姓名 职务 票数量 期可解除限售股 售股份数量（万
号
（万股） 份数量（万股） 股）
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其他中层管理人员、核心骨干人员
（合计 274 人）
合计（285 人） 785.50 235.65 529.70
注1：上表中已剔除2名限制性股票全部由公司回购注销的激励对象；
注2：有10名激励对象所持部分限制性股票由公司回购注销，上表中剩余未解除限售数
量已扣除本次回购注销的股份数量。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次回购价格调整事项
根据《激励计划》、公司第七届董事会第四次会议文件，公司本次回购价格
调整的具体内容如下：
经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案为：以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人
民币0.06元（含税），不派送红股，不进行资本公积转增股本。如在本利润分配
预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中的
相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体公式
为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每
股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述利润分配情况和回购价格调整公式，本次回购价格调整后，限制性
股票回购价格由4.15元/股调整为4.09元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
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四、本次回购注销事项
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划》的规定，激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，
或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其
服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际
服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条
件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；激励
对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场
价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；激励对象出现违反
国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重损害公司利益或声
誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事
会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；其他未说明的情况由公司董事
会认定，并确定其处理方式。
根据公司提供的资料，因公司2024年限制性股票激励计划中有9名激励对象
因达到法定退休年龄正常退休而离职，1名激励对象调岗，1名激励对象因主动辞
职与公司解除劳动关系而离职，1名激励对象出现违法违纪行为，经公司第七届
董事会第四次会议审议通过，公司拟回购注销上述相关人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票26.15万股。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》及公司第七届董事会第四次会议文件，本次回购注销的限
制性股票系上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26.15万股。
（三）本次回购注销的价格
根据本法律意见书第二部分正文第三条“本次回购价格调整事项”所述，鉴
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于公司实施了2024年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的相关规定，回购
价格由4.15元/股调整为4.09元/股。对于9名因达到法定退休年龄正常退休而离职
的激励对象、1名调岗的激励对象，本次回购价格为4.09元/股加上同期银行定期
存款利息；对于1名因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的激励对象、1名出现
违法违纪行为的激励对象，董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价大
于回购价格4.09元/股，因此本次回购价格为4.09元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司第七届董事会第四次会议文件，本次回购注销的资金来源为公司自
有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购股份数量、回购
价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司
《激励计划》的规定。
解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
定。
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚
需经公司股东会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份
注销登记等程序。
（以下无正文，下接签署页）
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