长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康终止关联交易的核查意见
作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续
督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保
荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司终止关联交易事项进行了核查，具体核
查情况如下：
一、原关联交易概述
随着商务净水机的业务发展，公司需要采购生产设备等固定资产、不锈钢等原
材料用于生产。2025 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，同
意公司通过全资子公司上海开能净化饮水设备有限公司（以下简称“开能净水”）
以 1,629.51 万元（含增值税）的价格受让上海原壹能智能设备制造有限公司（以下
简称“原壹能”）相关标的资产，相关资产类别为存货、固定资产及非流动资产，
交易标的位于上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 35 号，其中包括存货：中心轴定位座、
工控机背饰板、中心上轴承座等原材料；铝板、镀锌板、冷板等在产品；固定资产：
数控光纤激光切割机、龙门加工中心、CNC 车削中心等机器设备；长期待摊费用：
主要为装修支出包括，厂区装修、弱电工程等。关联董事瞿建国先生及瞿亚明先生
回避表决。具体内容详见 2025 年 7 月 25 日在符合条件的媒体披露的《关于子公司
购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
二、终止关联交易的原因
截至本核查意见出具日，因标的资产拟投入使用的经营场所（上海市浦东新区
秀浦路 3999 弄 35 号）的客观原因，导致标的资产无法投入正常启用，经多方努力，
最终确认无法通过环境评价，从而使得公司购买目的无法实现，为避免损失进一步
扩大，经公司与原壹能协商，一致同意以原资产交易时的评估报告为依据，双方终
止关联交易。由原壹能向公司返还原固定资产、长期待摊费用项下全部款项，其中
存货需交易双方共同盘点后确认。
三、本次终止协议内容
上海开能净化饮水设备有限公司）与关联方原壹能签署了《资产转让终止协议》。
主要内容如下：
第一条 终止事宜
日起，原《协议》的权利义务终止。除本终止协议另有约定外，原《协议》项下任
何条款对双方均不再具有法律约束力。
所产生的权利义务，包括但不限于款项返还、资产返还、费用承担等。
第二条 资产与文件返还
固定资产、长期待摊费用项下全部款项分别为 12,713,021.90 元、1,775,797.39 元
（以上数据均含增值税）；原材料等存货含税金额原为 1,806,239.85 元，因甲方自
原《协议》生效后已有使用部分存货用于生产，产生部分在产品和产成品，针对该
部分原材料、在产品及产成品，甲、乙双方应于本终止协议生效之日起 5 个工作日
内共同盘点确认。乙方应于盘点结果出具后 5 个工作日内，依据原《协议》附件三
《资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第 0733 号）中载明的相关存货评估单价，
并结合合理损耗折旧（若有），计算并返还扣除甲方已使用部分存货对应价值的款
项。双方应就盘点数量、价值扣减计算方法及最终退款金额在盘点记录中共同书面
确认。
日内，将原《协议》项下所受让的全部标的资产（以原《协议》附件二《资产交接
确认书》所列清单为准）返还至乙方书面指定的地点。资产返还时的状态应以甲方
接收时的状态为基础，允许存在合理的自然折旧与损耗。双方确认，除非甲方存在
故意或重大过失，甲方不就返还时资产状态的减损承担责任。
确认书》，对资产的数量、外观状态、文件移交情况等进行书面确认。该确认书的
签署视为乙方对甲方返还义务履行完毕的最终认可。
于代付工资、水电、物业费及房租（若有）在内的任何代收代付款项均由乙方承担。
前述费用应附具体明细及凭证，经双方书面确认后，由乙方在 2026 年 1 月 31 日前
一次性支付完毕。
有保密义务，不得向任何第三方泄露。
第三条 费用与责任承担
相关的任何损毁、灭失风险及法律责任由乙方自行承担。
方因此产生的违约责任。本款约定不影响任何一方依据法律法规就对方在原《协议》
签订或履行过程中可能存在的欺诈、重大隐瞒、违反陈述与保证等根本性违约或侵
权行为所享有的权利。
四、终止关联交易履行的审议程序
会第三十一会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意终止该项关联交
易，履行了必要的程序，该议案无需提交股东会审议。
五、终止本次关联交易对公司的影响
因经营场所无法办理环境评价等客观原因，经与交易对方沟通协商，并充分考
虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。
交易的终止经双方协商一致，不存在法律障碍,本次终止关联交易不会对公司日
常运营发展产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，长江保荐认为：开能健康终止关联交易事项已经公司独立董事专门会
议和董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该关联交
易事项决策程序符合有关法律法规的规定。综上，保荐机构对开能健康终止关联交
易事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康终止关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
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