川财证券有限责任公司
关于
安徽峆一药业股份有限公司
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
（中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼）
二〇二五年十二月
目 录
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况的说明........ 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
峆一药业、公司、上市公司 指 安徽峆一药业股份有限公司
独立财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告
本股权激励计划、本次激励计
指 安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划
划、本激励计划、本计划
《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股
激励对象 指
子公司）的董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》
《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所致。
二、声明
川财证券接受委托，担任峆一药业 2024 年股权激励计划的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公
开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
峆一药业 2024 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露如下：
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激
励对象名单的议案》《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（潘平、
冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单
的议案》及《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的相关事项进行核
查并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 22 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-073）、
《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-074）、《2024 年
股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-076）、《关于独立董事公开征集
表决权公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于 2024 年股权激励计划
（草案）的核查意见》（公告编号：2024-081）及《独立董事专门会议关于第
四届董事会第二十次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-084）
等相关公告。
励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期
满，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工名单提
出的异议。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 1 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：
及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决
时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股
东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 8 日在北京证券交易
所官网（www.bse.cn）披露的《2024 年第二次临时股东会决议公告》（公告编
号：2024-094）。
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2024 年股权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象
授予权益的议案》，公司监事会对 2024 年股权激励计划授予事项进行了核查并
发表了同意的意见。公司于 2024 年 11 月 15 日披露了《第四届董事会第二十三
次会议决议公告》（公告编号：2024-098）、《第四届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2024-099）及《监事会关于 2024 年股权激励计划授予
相关事项的核查意见》（公告编号：2024-100）。
完成 2024 年股权激励计划授予的股份登记手续，并于 2024 年 12 月 26 日在北京
证券交易所官网(www.bse.cn)上披露了《2024 年股权激励计划限制性股票授予
结果公告》（公告编号：2024-112）。
《关于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该
议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过，董
事会薪酬与考核委员会对 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就事项进行核查并发表明确同意的意见，上海德禾翰通律师事务所出具了关
于公司 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
公司于 2025 年 12 月 30 日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告
编号：2025-120）、《关于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告》（公告编号：2025-121）及《薪酬与考核委员会关于 2024 年股
权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，峆一药业 2024
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。本次激励计划授予登记日为
说明
公司授予激励对象的限制性股票符合 2024 年股权激励计划规定的第一个解
除限售期的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生左
列所述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 满足解除限售
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 发生左列所述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 除限售条件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）中国证监会或北交所认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核
目标为： 根据容诚会计
师事务所（特
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标 殊普通合伙）
件之一： 度财务报表出
（1）以 2023 年度营业收入为 具的《审计报
第一个解除限 基数，2024 年度营业收入增长 告》（容诚审
售期 率不低于 10%； 字[2025]230Z03
（2）以 2023 年度净利润为基 76 号），公司
数，2024 年度净利润增长率不 2024 年度营业
低于 10%。 收入为 270,466,
注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露 229.84 元，较
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，上述 2023 年度营业
“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准；2.上述业 收入 226,253,17
绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 0.32 元增长
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解 19.54%， 满 足
公司层面业绩
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得 考核要求。
递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和。
本激励计划授
予限制性股票
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制 第一个解除限
售期可办理解
度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激
除限售的激励
励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年 对象有 37 名，
度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
在 2024 年度的
确定。具体如下： 个人层面绩效
考核结果均为
合格，满足个
个人 2024 考核结果 合格 不合格
人层面绩效考
个人解除限售比例 100% 0% 核要求。
若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售
数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，峆一药业
（三）本次解除限售的具体情况
本次符合解 本次符合解除限售 本次符合解除限
获授的限制
除限售的限 的限制性股票数量 售的限制性股票
姓名 职务 性股票数量
制性股票数 占已获授限制性股 数量占目前总
（股）
量（股） 票总数的比例 股本的比例
董来山 董事长、总经理 32,396 16,198 2.25% 0.02%
邱小新 董事、副总经理 72,086 36,043 5.00% 0.05%
董事、副总经理、
董来高 70,000 35,000 4.86% 0.04%
董事会秘书
刘忠平 董事 72,086 36,043 5.00% 0.05%
胡兵 董事 63,000 31,500 4.37% 0.04%
易星 董事 63,000 31,500 4.37% 0.04%
陈康 财务负责人 27,146 13,573 1.88% 0.02%
刘丽丽等核心员工（30 人） 321,146 160,573 22.28% 0.20%
合计 720,860 360,430 50.00% 0.46%
注：1、公司实施 2024 年度权益分派方案,向全体股东每 10 股转增 4 股,因此公司 2024
年股权激励计划授予限制性股票初始 514,900 股，转增后为 720,860 股。
可转让 25%，上表中相关人员超出 25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理
人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
分公司为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峆一药业 2024 年股权激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》
等相关法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
解除限售条件成就的公告》
计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》
（二）咨询方式
独立财务顾问：川财证券有限责任公司
经办人：徐益彬、王嘉章、刘扬
联系电话：028-86583020
传真：028-86583020
联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中
海国际中心 B 座 17 楼
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公
司 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财
务顾问报告》之盖章页）
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