上海德禾翰通律师事务所
关于
安徽峆一药业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
地址：上海市徐汇区宜山路 425 号光启城 24 层
电话：021-60328686 邮编：200030
上海德禾翰通律师事务所 法律意见书
上海德禾翰通律师事务所
关于安徽峆一药业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
FS2024010451-3
致：安徽峆一药业股份有限公司
上海德禾翰通律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽峆一药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“峆一药业”）的委托，并根据峆一药业与本所签订
的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的 2024 年股权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《持续监管指引》”）、
《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》《上市规则》《持续监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意
见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行
了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本
所律师不对财务会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本
法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用相关机构出
具的专业文件以及公司或相关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用
内容的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会及北
京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
峆一药业、公司 指 安徽峆一药业股份有限公司
本次股权激励计划 指 安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划
安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划第一个解除
本次限售解除 指
限售期解除限售
《激励计划（草案）》 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《持续监管指引》 指
和员工持股计划》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 上海德禾翰通律师事务所
元 指 人民币元
《上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司
本法律意见书 指
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正 文
一、 本次限售解除事项的批准与授权
(一) 本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件、相关公告文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
第二次会议审议通过《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关
于公司〈2024 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司 2024 年
股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署 2024 年限制
性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并提交公司董事会
审议。
表了相关审查意见，认为《2024 年股权激励计划（草案）》规定明确的批准、
授予、解除限售等程序，不存在不符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指
引》《持续监管办法》及其他现行法律法规的有关规定的情形，且在操作上是可
行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024 年股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励
对象名单的议案》《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。
于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024 年股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励
对象名单的议案》及《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》
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等与本次股权激励计划相关的议案。峆一药业监事会亦出具《安徽峆一药业股份
有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为激励计
划（草案）的实施有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动董事、高级管
理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司
的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；
一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划授予的激励对象名单》；
一药业股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》；
权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署 2024 年限制性股票授予协议的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东回避表决。
(二) 本次股权激励计划授予已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件、相关公告文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次股权激励计划授予已经履行如下法定程序：
向 2024 年股权激励计划激励对象授予权益的议案》；
于向 2024 年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事回避表决；
于向 2024 年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，并就公司本次股权激励
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计划授予发表了同意的核查意见。
完成 2024 年股权激励计划授予的股份登记手续，并于 2024 年 12 月 26 日在北交
所网站（www.bse.cn）披露了《2024 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
(三) 本次限售解除已经履行的法定程序
于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限售解除已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管指引》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、 本次限售解除的具体情况
(一) 本次股权激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股
票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。解除限
售安排具体如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
(二) 本次限售解除的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票同时满
足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）中国证监会或北交所认定的其他情形。
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024 年-2025 年二
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标
（1）以 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收
第一个解除限售期 2024 年 入增长率不低于 10%；
（2）以 2023 年度净利润为基数，2024 年度净利润增
长率不低于 10%。
第二个解除限售期 2025 年 （1）以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收
入增长率不低于 20%；
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（2）以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增
长率不低于 20%。
注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润，上述“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准；2.上述业
绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与
公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票
数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。具体如下：
个人上一年度考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当
年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解
除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
(三) 本次限售解除的条件成就情况
徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本
次股权激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2024 年 12 月 24 日，本次股权
激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于 2025 年 12 月 23 日届满。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0376
（2024 年度）、容诚审字[2025]230Z0377
号《安徽峆一药业股份有限公司审计报告》
号《安徽峆一药业股份有限公司内部控制审计报告》、公司上市后最近 36 个月
权益分派实施公告以及公司的确认承诺，公司不存在下列不得实施股权激励计划
的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、
“中
国证券监督管理委员会安徽监管局”、“北京证券交易所”、“信用中国”等网
站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的激励
对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）中国证监会或北交所认定的其他情形。
根据公司 2024 年年度报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容
诚审字[2025]230Z0376 号《安徽峆一药业股份有限公司审计报告》
（2024 年度），
公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为 270,466,229.84 元 ， 较 2023 年 度 营 业 收 入
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司制定并依据《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每
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个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解
除限售比例。根据公司的说明，本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期可
办理解除限售的激励对象有 37 名，37 名激励对象在 2024 年度的个人层面绩效
考核结果均为合格，个人可解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限售解除的条件
已成就，符合《管理办法》《持续监管指引》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司已就本次限售解除取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》《持续监管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次限售解除的条件已成就，符合《管理办法》《持续监管指引》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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