广东拓斯达科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议
事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广东拓斯达科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。在
《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第三条 公司股东、董事及其他出席、列席股东会的人员应当在股东会议
事过程中遵守本规则的有关规定。
第四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序，保障股东会的议事正常有序进行。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见，
有关结论性意见应当与本次股东会决议一并公告。
第二章 股东会的职权及其对董事会的授权
第六条 股东会行使《公司章程》规定的职权。
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第七条 股东会授予董事会行使下列职权：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（二）审议通过《公司章程》规定应提交股东会审议以外的对外担保事项；
（三）审议通过或授权公司管理层决定《公司章程》规定应提交股东会审议
以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
（四）审议通过发行公司债券相关事项。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”），说明原因并公告。
第九条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
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法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及公司股票
上市地证券监管规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）的普通股股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股
份）的普通股股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所、联交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深交所、联交所提交有关证明材料。
在发出股东会通知至股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%
（不包括库存股份）。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（不包括库存股份）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（不包括库存股份）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
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日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间以及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
非执行董事的意见和理由。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所、联交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或会议通知中确定的其他地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权（除非个别股东受《香港上市规则》或其他公司股票上市
地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第六章 股东会议事程序
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十一条 股东会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和深交所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份（不包括库存股份）的股东
或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
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所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
关联股东的范围适用深交所的有关规定。
第三十五条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证
券监管部门。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市
公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
第三十七条 股东会就选举 2 名以上董事（包括独立董事）进行表决时，
应当实行累积投票制。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席
股东会的股东及代理人所持表决权的 1/2 以上通过。特别决议应当由出席股东会
的股东及代理人所持表决权的 2/3 以上通过。普通决议与特别决议的具体划分按
《公司章程》规定执行。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
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第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议通过之日起开始计算。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 会议记录和会议文件
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，股东会的会议记录记载内容
必须符合《公司章程》的规定。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录必须由出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。
第五十一条 股东会会议文件包括现场出席股东的签名册、代理出席的
授权委托书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案
由董事会秘书统一保管，保管期限不少于 10 年。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第九章 股东会决议的执行
第五十三条 公司董事会对股东会负责，执行股东会决议，并向股东会报
告工作。
第十章 附则
第五十四条 本规则所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、
“超过”不含本数。
第五十五条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体和公司股票上市地交易所网站上公布有关
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信息披露内容。公告、通知或股东会补充通知篇幅较长的，公司可以选择在国务
院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易
所指定的网站上公布。
第五十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁（经理）组织有关人员具体实施。股东会决议要求审计委员会办理的
事项，直接由审计委员会组织实施。
第五十七条 本规则是《公司章程》有关股东会规定的细化和补充。本规
则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定执行，并应及时修改。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报
经股东会审议通过后方可进行修改。
第五十九条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后自
公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。
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