广东拓斯达科技股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
（H 股上市后适用）
修订前 修订后
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调
整，仅调整条款序号的未列入本章程修订对照表。
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司 第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券 简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交 法》（以下简称《证券法》）《境内企业境
易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 外发行证券和上市管理试行办法》《上市公
业板上市规则》和其他有关规定，制订本章 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票
程。 上市规则》（以下简称《创业板上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）（包括香港
联合交易所有限公司不时就《香港上市规
则》所刊发的解释、解读及修订）和其他法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地证券监督管理机构有关规定，制订
本章程。
第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民 会”）核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）1,812 万股，并于 2017 年 币普通股（A 股）1,812 万股，并于 2017 年
交所”）创业板上市。 交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，于【】年【】月【】日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）核
准，在中国香港首次公开发行【】股境外上
市外资股（悉数行使超额配售权（如有）
前）（以下简称“H 股”），H 股于【】年
【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：广东拓斯达科技股份 第四条 公司注册名称：广东拓斯达科技股份
有限公司 有限公司
英文名称：Guangdong Topstar Technology 英文名称：Guangdong Topstar Technology
Co.,Ltd. Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 47,697.2412 第六条 公司注册资本为人民币 【】 万元。
万元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事 的总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事
会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监或经董事会聘任的其他高
级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
“中登深圳分公司”）集中登记存管。 称“中登深圳分公司”）集中登记存管。公
司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为 47,697.2412 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后
万股，全部为人民币普通股。 （假设超额配售权（如有）未获行使），公
司股份总数为【】万股，全部为人民币普通
股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本
的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本
的【】%。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和规范性文件的规定，经股 依照法律、法规、规范性文件、公司股票上
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 市地证券监管规则，经股东会分别作出决
资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
批准的其他方式。 券监管规则以及中国证监会、香港联交所批
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 准的其他方式。
定发行不超过已发行股份百分之五十的股 在公司股票上市地证券监管规则允许的情况
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东 下，董事会可以根据股东会的授权，在三年
会决议。 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 东会决议。
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
表决。 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 少注册资本，应当按照《公司法》、《香港
有关规定和本章程规定的程序办理。 上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
规则以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
收购本公司的股份： 证券监管规则和本章程的规定，收购本公司
（一）减少公司注册资本； 的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《香港上市规则》和公司股票上市地
其他监管规则等规定许可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 下列方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。 （一）通过公开的集中交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三） （二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）法律、行政法规规定和公司股票上市
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 地证券监管机构认可的其他方式。
方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
法》的规定履行信息披露义务。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》、《香港上市规则》等适用法律法规及
公司股票上市地的监管规定履行信息披露义
务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第 章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会 司股份的，在符合适用公司股票上市地证券
议决议。 监管规则的前提下，经 2/3 以上董事出席的
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 董事会会议决议。
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第 股份后，在符合适用公司股票上市地证券监
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 管规则的前提下，属于第一款第（一）项情
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让，《公 第二十八条 公司的股份可以依法转让，《公
司法》和其他规范性文件及本章程另有规定 司法》等适用法律法规和其他规范性文件、
的除外。 公司股票上市地证券监管规则及本章程另有
规定的除外。所有 H 股的转让皆应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让文
据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文据可采用手签
或机印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。H 股
的转让，需到公司委托香港当地的股票登记
机构办理登记。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 使质权。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
承诺的，从其承诺。中国证监会、深交所对 承诺的，从其承诺。法律、行政法规或公司
于创业板上市公司董事、高级管理人员买卖 股票上市地证券监管规则对于公司董事、高
本公司股票行为另有强制性规定的，从其规 级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性
定。 规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东（香港中央结算有
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 限公司及香港中央结算（代理人）有限公司
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 除外），将其持有的本公司股票或者其他具
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监
持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 会、香港联交所规定的其他情形除外。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
起诉讼。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 根据适用法律法规及公司股票上市地证券监
义务。 管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。在公司治理中，应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或质押其所持有的股份； 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 或质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
簿、会计凭证； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性 持异议的股东，要求公司收购其股份；
文件或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 文件、公司股票上市地证券监管规则或本章
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 程规定的其他权利。
计账薄、会计凭证的，适用《公司法》第五 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人
十七条第二款、第三款、第四款的规定。 士并无向公司披露其权益而行使任何权力以
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任
料的，适用前两款的规定。 何权利。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
《证券法》等法律、行政法规的规定。 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账薄、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
院认定无效。 管规则的，股东有权请求人民法院认定无
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
外。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 外。
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
保公司正常运作。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 保公司正常运作。
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
理并履行相应信息披露义务。 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份（不
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 包括库存股份）的股东有权书面请求审计委
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 执行公司职务时违反法律、行政法规、公司
求董事会向人民法院提起诉讼。 股票上市地证券监管规则或者本章程的规
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 董事会向人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
公司全资子公司合法权益造成损失的，公司 员执行职务违反法律、行政法规、公司股票
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份（不
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括库存股份）的股东，可以依照《公司
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
执行。 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 地证券监管规则和本章程；
款，并依其所认购的股份为限承担公司的亏 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
损和债务； 款，并依其所认购的股份为限承担公司的亏
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 损和债务；
回其股本； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定应当承担的其他义务。
新增 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 股票上市地证券交易所、公司股票上市地证
市公司利益。 券监管规则的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十四条 除法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者公司股票上市地证券监
管规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益
新增 为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东会通过的公司改组。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 法规、中国证监会和公司股票上市地证券交
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
让作出的承诺。 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司与董事、高级管理人员、控 第四十八条 公司与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人发生经营性 股股东、实际控制人及其关联人发生经营性
资金往来时，应当遵守法律法规、深交所规 资金往来时，应当遵守法律法规、公司股票
则和本章程的规定，严格履行相关审议程序 上市地证券交易所深交所规则和本章程的规
和信息披露义务，明确经营性资金往来的结 定，严格履行相关审议程序和信息披露义
算期限，不得以经营性资金往来的形式变相 务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 以经营性资金往来的形式变相为董事、高级
制人及其关联人提供资金等财务资助，不得 管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
损害公司利益。 人提供资金等财务资助，不得损害公司利
公司董事及高级管理人员应当关注公司是否 益。
存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否
公司利益的情形，如发现异常情形，应当及 存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占
时提请公司董事会采取相应措施并披露。 公司利益的情形，如发现异常情形，应当及
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者 时提请公司董事会采取相应措施并披露。
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产 其他资源而给公司造成损失或者可能造成损
保全等保护性措施避免或者减少损失，并追 失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产
究有关人员的责任。 保全等保护性措施避免或者减少损失，并追
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资 究有关人员的责任。
金或者担保的，公司及其董事、高级管理人 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资
员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 金或者担保的，公司及其董事、高级管理人
员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四十七条 公司不得以下列方式将资金直接 第四十九条 公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
关联人使用： 关联人使用：
（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保 （一）公司为其垫付、承担工资、福利、保
险、广告等费用、成本和其他支出； 险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）公司代其偿还债务； （二）公司代其偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司 （三）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司
的资金给其使用； 的资金给其使用；
（四）通过银行或非银行金融机构提供委托 （四）通过银行或非银行金融机构提供委托
贷款； 贷款；
（五）委托控股股东、实际控制人及其关联 （五）委托控股股东、实际控制人及其关联
方进行投资活动； 方进行投资活动；
（六）为控股股东、实际控制人及其关联方 （六）为控股股东、实际控制人及其关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）代控股股东、实际控制人及其关联方 （七）代控股股东、实际控制人及其关联方
偿还因对其负有担保责任而形成的债务； 偿还因对其负有担保责任而形成的债务；
（八）在没有商品和劳务对价或者对价明显 （八）在没有商品和劳务对价或者对价明显
不公允的情况下以其他方式向其提供资金； 不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（九）通过无商业实质的往来款向其提供资 （九）通过无商业实质的往来款向其提供资
金； 金；
（十）未在规定或者承诺期限内对因交易形 （十）未在规定或者承诺期限内对因交易形
成的资金占用予以解决； 成的资金占用予以解决；
（十一）中国证监会或深交所认定的其他方 （十一）中国证监会或公司股票上市地证券
式。 交易所认定的其他方式。
第四十八条 公司与控股股东及其他关联方发 第五十条 公司与控股股东及其他关联方发生
生的关联交易必须严格按照深交所规则、本 的关联交易必须严格按照公司股票上市地证
章程及公司《关联交易管理制度》等内部管 券交易所规则、本章程及公司《关联交易管
理制度的规定，履行审批程序和信息披露义 理制度》等内部管理制度的规定，履行审批
务。 程序和信息披露义务。
第三节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保 （九）审议批准本章程第二十二条规定的财
事项； 务资助事项；
（十）审议批准第五十一条规定的关联交易 （十）审议批准本章程第五十二条规定的担
事项； 保事项；
（十一）审议批准第五十二条规定的交易事 （十一）审议批准第五十三条规定的关联交
项； 易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准第五十四条规定的交易事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以 事项；
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （十四）审议批准公司与关联方发生的交易
以上的关联交易事项； （提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 以上的关联交易事项；
划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司因本章程第二十五条第一 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 划；
本公司股份事项； （十七）审议公司因本章程第二十五条第一
（十七）授权董事会决定向特定对象发行融 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
资总额不超过人民币 300,000,000 元且不超 本公司股份事项；
过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权 （十八）授权董事会决定向特定对象发行融
在下一年度股东会召开日失效； 资总额不超过人民币 300,000,000 元且不超
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 在下一年度股东会召开日失效；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、
决议。 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第五十条 公司下列担保行为，须经股东会审 第五十二条 公司下列担保行为，须经股东会
议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保（判断被担保人资产负债率是否超 供的担保（判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计 过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为 财务报表或最近一期财务报表数据孰高为
准）； 准）；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）公司及其控股子公司的对外担保总 （五）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保； 一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（八）法律、行政法规、规范性文件及深交 （八）法律、行政法规、规范性文件及公司
所、公司章程规定的其他担保事项。 股票上市地证券监管规则、公司章程规定的
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 其他担保事项。
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
本条第一款第（五）项担保事项时，必须经 会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 本条第一款第（五）项担保事项时，必须经
过。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
的半数以上通过。 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 的半数以上通过。
议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 议通过后及时披露，并提交股东会审议。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
方应当提供反担保。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 方应当提供反担保。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
款第一项至第四项项情形的，可以豁免提交 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
股东会审议，本章程另有规定的除外。 款第一项至第四项项情形的，可以豁免提交
股东会审议，本章程另有规定的除外。
第五十二条 公司的重大交易行为（公司提供 第五十四条 公司的重大交易行为（公司提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经股东会审议通过： 一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币； 超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。 超过 500 万元人民币。
公司发生本条第四款第（一）项“购买或者 公司发生本条第四款第（一）项“购买或者
出售资产交易”时，资产总额或成交总额 出售资产交易”时，资产总额或成交总额
（取高者）按交易类型经累计计算在连续十 （取高者）按交易类型经累计计算在连续十
二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，提请股东会审议时须经出席会议 产 30%的，提请股东会审议时须经出席会议
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除提供担保、委托理财等《创业板上市规 除提供担保、委托理财等《创业板上市规
则》及深交所其他业务规则另有规定事项 则》及深交所其他业务规则另有规定事项
外，公司进行本条第四款规定的同一类别且 外，公司进行本条第四款规定的同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月 标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本条第一款的规定； 累计计算的原则，适用本条第一款的规定；
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不 已按照本条第一款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
本条所称交易包括下列类型的事项： 本条所称交易包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担 （四）提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）； 保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。 （十二）公司股票上市地证券交易所认定的
公司下列活动不属于前款规定的事项： 其他交易。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 公司下列活动不属于前款规定的事项：
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
类资产）； 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的 类资产）；
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）； 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
（三）虽进行前款的交易事项但属于公司的 资产）；
主营业务活动。 （三）虽进行前款的交易事项但属于公司的
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 主营业务活动。
资产、获得债务减免等，可免于按照本条第 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
一款的规定履行股东会审议程序。 资产、获得债务减免等，在符合公司股票上
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三） 市地证券交易所监管规则的前提下，可免于
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 按照本条第一款的规定履行股东会审议程
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可 序。
免于按照本条第一款的规定履行股东会审议 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
程序。 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行 免于按照本条第一款的规定履行股东会审议
信息披露义务。 程序。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
董事会审议通过后提交股东会审议： 的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 信息披露义务。
债率超过 70％； 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 董事会审议通过后提交股东会审议：
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
一期经审计净资产的 10％； 债率超过 70％；
（三）深交所或者本章程规定的其他情形。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
若资助对象为公司合并报表范围内且持股比 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
例超过 50％的控股子公司，且该控股子公司 一期经审计净资产的 10％；
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控 （三）公司股票上市地证券交易所或者本章
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 例超过 50％的控股子公司，且该控股子公司
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
提供财务资助或者委托理财。 制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
提供财务资助或者委托理财。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（【6】人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他情形。 票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公 第五十七条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知中确定的其他地点。 司住所地或会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。股东会通知发出后，无正当理由的，股 加。股东会通知发出后，无正当理由的，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明具体原因。 个工作日公告并说明具体原因。
公司还将提供网络方式为股东参加股东会提 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提
供便利。通过网络投票方式参加股东会的公 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
司股东按照深交所有关规定确定股东身份。 视为出席。通过网络投票方式参加股东会的
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 公司股东按照公司股票上市地证券监管规则
以同时采用电子通信方式召开。 有关规定确定股东身份。
通过其他方式参加股东会的，其具体方式和 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
要求按照法律、行政法规、规范性文件及本 以同时采用电子通信方式召开。公司股东会
章程的规定执行。 采用电子通信方式召开的，将在股东会通知
公告中列明详细参与方式，股东通过电子通
信方式参加股东会的，视为出席。
通过其他方式参加股东会的，其具体方式和
要求按照法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
执行。
第四节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十七条 股东会由董事会召集，董事会应 第五十九条 股东会由董事会召集，董事会应
当在本章程规定的期限内按时召集股东会。 当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，审计委员会应当及时召集和主持； 职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上 审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包
可以自行召集和主持。 括库存股份）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独 第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
召开临时股东会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召 第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
员会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
计委员会可以自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份（不包括库存股份）的股东有权向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
拖延。 馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委 持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
向审计委员会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（不包括库存股份）的股东可以自行
召集和主持。
第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 所在地中国证监会派出机构和公司股票上市
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 地证券交易所备案。
及发布股东会决议公告时，向公司所在地中 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
国证监会派出机构和深交所提交有关证明材 及发布股东会决议公告时，向公司所在地中
料。 国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
在发出股东会通知至股东会决议公告前，召 易所提交有关证明材料。
集股东持股比例不得低于 10%。 在发出股东会通知至股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%（不包括库存
股份）。
第五节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权 第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份（不包括库存股份）的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（不包括
面提交召集人。 库存股份）的股东，可以在股东会召开 10
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 日前提出临时提案并书面提交召集人。
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
属于股东会职权范围的除外。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 则或者公司章程的规定，或者不属于股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 职权范围的除外。
案或增加新的提案。股东会通知中未列明或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
不符合本章程第六十条规定的提案，股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
不得进行表决并作出决议。 案或增加新的提案。股东会通知中未列明或
不符合本章程第六十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释，同时在深交所网站和符合中国证 料或解释，同时在公司股票上市地证券交易
监会规定条件的媒体披露对股东对拟讨论的 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披
事项作出合理判断所必需的其他资料。 露对股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 需的其他资料。拟讨论的事项需要独立非执
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 行董事发表意见的，发布股东会通知或补充
间及表决程序。 通知时将同时披露独立非执行董事的意见和
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 理由。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 间及表决程序。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
登记日一旦确定，不得变更。 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确定，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五）是否符合法律、行政法规、部门规
选人应当以单项提案提出。 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 则及本章程行使表决权（除非个别股东受
人代为出席和表决。 《香港上市规则》或其他公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书（认可结算所或其代理人除
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 外）。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合
伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表出席会议，或者由前述人士委托的代理人
出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自
然人执行事务合伙人的委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有自然
人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非
自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具
的书面授权委托书（认可结算所或其代理人
的除外）。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例
所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会会议上担任其代表；但是，如果
两名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经
公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定
权利，包括发言及投票的权利，如同该人士
是公司的个人股东。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量； 的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示； 的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人
如股东未按照本条规定出具授权委托书的， 股东无公章的，可由合法授权人士签署。
公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝 如股东未按照本条规定出具授权委托书的，
该代理人参加股东会。 公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝
该代理人参加股东会。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 并接受股东的质询。在符合公司股票上市地
证券监管规则的情况下，前述人士可以通过
网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席或列席会议。
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分 （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分
配调整方案和弥补亏损方案； 配调整方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定、公司股票上
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东会以特别决议通 第九十条下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变更； （六）现金分红政策的调整或变更；
（七）公司因本章程第二十五条第一款第 （七）公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份； 份；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股 （八）法律、法规、公司股票上市地证券监
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项适 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适
用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有 第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有
关规定。中小投资者是指除公司董事、高级 关规定。中小投资者是指除公司董事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。 股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%（不包括库
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 存股份）以上有表决权股份的股东或者依照
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有
出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 投票权提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等征集文 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
件信息，公司应当予以配合。 向被征集人充分披露具体投票意向等征集文
件信息，公司应当予以配合。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时， 第九十二条 如《香港上市规则》规定任何
下列关联股东应当回避表决，且不得代理其 股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的 何股东只能够投票支持（或反对）某议决事
股份数不计入有效表决总数： 项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
（一）交易对方； 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 内。股东会审议有关关联交易事项时，下列
的； 关联股东应当回避表决，且不得代理其他股
（三）被交易对方直接或者间接控制的； 东行使表决权，其所代表的有表决权的股份
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直 数不计入有效表决总数：
接或者间接控制的； （一）交易对方；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的关系密切的家庭成员； 的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间 （三）被交易对方直接或者间接控制的；
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用 接或者间接控制的；
于股东为自然人的情形）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 （六）在交易对方任职，或者在能直接或间
其表决权受到限制或者影响的； 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造 方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 于股东为自然人的情形）；
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
照《创业板上市规则》有关规定执行。 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部 其表决权受到限制或者影响的；
门规章、深交所的规则等，对会议审议事项 （八）中国证监会或者深交所认定的可能造
是否构成关联交易进行审核。股东会审议有 成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
关关联交易事项前，会议主持人应提示关联 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按
股东回避表决。关联股东有义务主动向会议 照《创业板上市规则》有关规定执行。
说明关联关系并申请回避表决。 股东会召集人负责根据公司股票上市地的法
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出 律、行政法规、部门规章等，对会议审议事
席会议的非关联股东所持表决权的过半数通 项是否构成关联交易进行审核。股东会审议
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及 有关关联交易事项前，会议主持人应提示关
本章程规定的需要以特别决议通过的事项 联股东回避表决。关联股东有义务主动向会
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 议说明关联关系并申请回避表决。
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出
效。股东会决议的公告应当充分披露非关联 席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
股东的表决情况。 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有
效。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提 第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 请股东会表决。
公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并 公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 持有公司已发行股份 3%以上（不包括库存股
董事候选人；公司董事会、单独或者合并持 份）的股东可以提出董事候选人；公司董事
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
立董事候选人。 上（不包括库存股份）的股东可以提出独立
董事会向股东会提名非职工代表董事候选人 董事候选人。
应以董事会决议作出，提名股东可直接向董 董事会向股东会提名非职工代表董事候选人
事会提交候选人的名单。董事会按照法律、 应以董事会决议作出，提名股东可直接向董
法规及本章程规定的程序对提案审核后提交 事会提交候选人的名单。董事会按照法律、
股东会审议。董事会和提名股东应当提供候 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交
选董事的简历和基本情况，由董事会负责向 股东会审议。董事会和提名股东应当提供候
股东公告。 选董事的简历和基本情况，由董事会负责向
股东会就选举 2 名及以上董事（包括独立董 股东公告。
事，不包括职工代表董事）时，实行累积投 股东会就选举 2 名及以上董事（包括独立董
票制。 事，不包括职工代表董事）时，实行累积投
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工 票制。
代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
历和基本情况。 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事和高级管理人员，期限未满； 公司董事和高级管理人员，期限未满；
（八）法律、行政法规或部门规章及其他规 （八）法律、行政法规或部门规章及其他规
范性文件和深圳证券交易所规定的其他人 范性文件和证券交易所规定的其他人员。
员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 规、公司股票上市地证券监管规则和本章
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
务：： 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事 （一）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任； 理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人； 人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真 （三）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联 （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务； 告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺； （五）严格履行作出的各项承诺；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告 （六）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；如无法保证证券发行文 真实、准确、完整；如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中明 性或者有异议的，应当在书面确认意见中明
确发表意见并陈述理由，公司应当予以披 确发表意见并陈述理由，公司应当予以披
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露； 露；
（七）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （七）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（八）应公平对待所有股东； （八）应公平对待所有股东；
（九）及时了解公司业务经营管理状况； （九）及时了解公司业务经营管理状况；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况 （十）应当如实向审 计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国 （十一）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会、深交所及本章程规定的其他勤勉义 证监会、证券交易所及本章程规定的其他勤
务。 勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
两个交易日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
两个交易日内披露有关情况。
低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
数少于董事会成员的三分之一，或者独立董
低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人
事中没有会计专业人士或具备《香港上市规
数少于董事会成员的三分之一，或者独立董
则》规定适当的专业资格或具备适当的会计
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
或相关的财务管理专长时，或其他不满足公
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
司股票上市地监管规则时，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，继续履行董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，继续履行董事职务。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事， 第一百一十五条 股东会可以决议解任非职工
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
以赔偿。 事可以要求公司予以赔偿。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其 第一百一十八条 董事会由 7 至 13 名董事组
中包含 3 名独立董事和 1 名职工代表董 成，其中应当包括 1 名职工董事，并至少包
事），设董事长 1 人。 括三分之一的独立董事，设董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）审议公司的定期报告； （三）审议公司的定期报告；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政 （五）制订公司股东回报规划、利润分配政
策及其调整方案； 策及其调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （八）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经
理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提 理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经 名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经
理）、财务总监等高级管理人员，并决定其 理）、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报 （十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报
并检查总裁（经理）的工作； 并检查总裁（经理）的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十五条第一 （十七）决定公司因本章程第二十五条第一
款第（三）、（五）、（六）项规定的情形 款第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份； 收购本公司股份；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东 （十八）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评 结构是否合理、有效等情况进行讨论、评
估； 估；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章 （十九）法律、行政法规、部门规章、公司
程或股东会通过公司其他内部制度授予的其 股票上市地证券监管规则、本章程或股东会
他职权。 通过公司其他内部制度授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 会审议。
第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上，以及与关联法 易金额在 30 万元人民币以上，以及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且 人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易行为，应当经董事会审议通 上的关联交易行为，应当经董事会审议通
过。属于本章程第五十一条规定的关联交易 过。属于本章程第五十三条规定的关联交易
行为的，还应当在董事会审议通过后提交股 行为的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。 东会审议。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、
高级管理人员提供借款。 高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项或董事与会议 公司董事会审议关联交易事项或董事与会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该关联董事应当回避表决并及时向董事 的，该关联董事应当回避表决并及时向董事
会书面报告，也不得代理其他董事行使表决 会书面报告，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项 联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项
提交股东会审议。 提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职； 织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权 （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的； 的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人 （四）交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成 的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员； 员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因 （六）中国证监会、证券交易所或公司认定
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
的人士。 影响的人士。
第一百二十三条 交易金额未达到有关法律、
第一百二十一条 交易金额未达到有关法律、
行政法规、规范性文件、《创业板上市规
行政法规、规范性文件、《创业板上市规
则》、《香港上市规则》及本章程规定的应
则》及本章程规定的应提交股东会、董事会
提交股东会、董事会审议通过标准的对外投
审议通过标准的对外投资、收购出售资产、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易等交易事项，由董
交易等交易事项，由董事会在相应范围内决
事会在相应范围内决定对公司管理层进行相
定对公司管理层进行相关授权，具体授权范
关授权，具体授权范围在公司《关联交易管
围在公司《关联交易管理制度》等内部制度
理制度》等内部制度中确定。董事会和公司
中确定。董事会和公司管理层应严格审查交
管理层应严格审查交易事项，履行相应的决
易事项，履行相应的决策程序和信息披露义
策程序和信息披露义务；重大投资项目应当
务；重大投资项目应当组织有关专家、专业
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
人员进行评审，并报股东会批准。
东会批准。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十九条 董事会会议应每年召开至
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 少四次，大约每季一次，由董事长召集，于
面通知全体董事；董事会召开临时董事会会 会议召开 14 日以前书面通知全体董事；董事
议，应当于会议召开 3 日以前通知全体董 会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3
事。 日以前通知全体董事。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员； 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章
独立性的其他人员。 程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。独立董事应当每 公司构成关联（连）关系的企业。独立董事
年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 立董事独立性情况进行评估并出具专项意
度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合 列条件：
下列条件： （一）公司股票上市地的法律、行政法规、
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 部门规章、规范性文件、证券交易所的上市
定，具备担任上市公司董事的资格； 规则和其他有关规定，具备担任上市公司董
（二）符合本章程规定的独立性要求； 事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）符合本章程规定的独立性要求；
相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 相关法律法规和规则；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 需的法律、会计或者经济等工作经验；
信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 信等不良记录；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
件。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的其他职权。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 的，应当经全体独立董事过半数同意。
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
披露具体情况和理由。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 可。
议。本章程第一百三十九条第一款第（一） 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
项至第（三）项、第一百四十条所列事项， 议。本章程第一百四十一条第一款第（一）
应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专 项至第（三）项、第一百四十二条所列事
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
项。 事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 事项。
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
自行召集并推举一名代表主持。 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 自行召集并推举一名代表主持。
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
支持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为
其中独立董事应占多数，且至少有 1 名独立
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
董事符合《香港上市规则》具备适当的专业
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
资格或具备适当的会计或相关的财务管理专
任召集人。公司董事会成员中的职工代表可
长的要求，由独立董事中会计专业人士担任
以成为审计委员会成员。
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百四十四条 审计委员会的主要职责权限 第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限
是： 是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换外部审计机构； 或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责 （二）监督及评估公司内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的协调； 内部审计与外部审计之间的协调；
（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核 （三）对内部审计人员尽责情况及工作考核
提出意见，提名审计部负责人； 提出意见，提名审计部负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部制度； （五）监督及评估公司的内部制度；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职 （六）行使《公司法》规定的监事会的职
权； 权；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授 （七）负责法律法规、公司章程、公司股票
权的其他事项。 上市地证券监管规则和董事会授权的其他事
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 项。
同意后，提交董事会审议： 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 务信息、内部控制评价报告；
计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
正； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 正；
本章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条 董事会设立战略、提名、薪 第一百四十八条 董事会设立战略与 ESG、提
酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成
由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员 员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
任召集人。 董事担任召集人。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对 行研究并提出建议；审议公司可持续发展，
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 环境、社会及治理（ESG）相关的战略规
并提出建议。 划，并指导公司相关工作的实施；关注对公
司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
并提出相应建议；审议公司年度 ESG 报告。
第一百四十八条 提名委员会负责研究、拟定 第一百五十条 提名委员会负责研究、拟定董
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
出建议，推荐适任人选，对董事、高级管理 建议，推荐适任人选，对董事、高级管理人
人员的人选进行审核并提出建议。 员的人选进行审核并提出建议。
提名委员会的主要职责权限是： 提名委员会的主要职责权限是：
（一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其 （一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其
他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 他高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议； 议；
（二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管 （二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管
理人员人选； 理人员人选；
（三）对公司董事候选人和高级管理人员人 （三）对公司董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议； 选进行审查并提出建议；
（四）对被提名独立董事的任职资格进行审 （四）对被提名独立董事的任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见； 查，并形成明确的审查意见；
（五）对其他高管人员的人选进行审查并提 （五）对其他高管人员的人选进行审查并提
出建议； 出建议；
（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高 （六）就公司董事、总裁（经理）和其他高
管人员的委任或重新委任以及董事、总裁 管人员的委任或重新委任以及董事、总裁
（经理）和其他高管人员的继任计划的有关 （经理）和其他高管人员的继任计划的有关
事宜向董事会提出建议； 事宜向董事会提出建议；
（七）对公司向全资、控股、参股子公司推 （七）对公司向全资、控股、参股子公司推
荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会 荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会
提出建议； 提出建议；
（八）向公司提出人才储备计划和建议； （八）向公司提出人才储备计划和建议；
（九）制定董事培训计划； （九）制定董事培训计划；
（十）董事会授权的其他事宜。 （十）董事会授权的其他事宜。
提名委员会应就下列事项向董事会提出建 提名委员会应就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。 等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会的主要职责权限： 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的 （一）根据公司董事和高级管理人员岗位的
主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或 主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或
方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限 方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等； 励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事和高级管理人员的职责 （二）审查公司董事和高级管理人员的职责
履行情况，并对其年度绩效考评提出建议； 履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期 （三）制订公司董事和高级管理人员的长期
激励计划，并对公司长期激励计划进行管 激励计划，并对公司长期激励计划进行管
理； 理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督； 督；
（五）董事会授权的其他事宜； （五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、规范性文件规定的其他职权。 （六）法律、规范性文件规定的其他职权。
薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； 的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
由，并进行披露。 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员 第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露、投资
及公司股东资料管理，办理信息披露、投资
者关系管理等事宜。
者关系管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经
董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经
理）、财务总监或者公司章程规定的其他高
理）、财务总监或者公司章程规定的其他高
级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程
级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程
第一百五十五条的规定外，同时不得存在下
第一百五十三条的规定外，同时不得存在下
列任一情形：
列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
者三次以上通报批评；
（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的
（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及
时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
章及本章程的有关规定。
的有关规定。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规、
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部
制度。 门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十条 A 股定期报告披露：公司在每
日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送并 一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 会和证券交易所报送并披露年度财务会计报
出机构和深交所报送并披露半年度财务会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 报送并披露半年度财务会计报告，在每一会
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
构和深交所报送并披露季度财务会计报告。 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报送并披露季度财务会计报告。
规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包
括年度报告及中期报告。公司应当在每个会
计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的
初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4
个月内且在股东周年大会召开日前至少 21
天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首个月结束之日起 2 个月
内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计
年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完
成中期报告予以披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应 50%以上的，可以不再提取。
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
以上的，可以不再提取。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
应当先用当年利润弥补亏损。 积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
积金。 程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
程规定不按持股比例分配的除外。 股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 市地的法律、行政法规、部门规章、规范性
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 文件、证券交易所的上市规则的要求。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二节 利润分配政策 第二节 利润分配政策
第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持 第一百七十六条 公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营 连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营
模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标 模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标
或者外部经营环境等发生变化，确需调整利 或者外部经营环境等发生变化，确需调整利
润分配政策的，公司董事会根据变化情况制 润分配政策的，公司董事会根据变化情况制
订利润分配政策调整的议案，调整后的利润 订利润分配政策调整的议案，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深交所的有 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
关规定。 的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事
会审议后提交公司股东会审议通过。董事 会审议后提交公司股东会审议通过。董事
会、股东会审议调整利润分配政策的议案， 会、股东会审议调整利润分配政策的议案，
应当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董 应当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董
事、出席股东会的股东（包括股东代理人） 事、出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分 所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分
红政策进行调整或者变更的，股东会审议时 红政策进行调整或者变更的，股东会审议时
应当经出席股东会的股东（包括股东代理 应当经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应 人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应
当在提交股东会审议的利润分配政策调整方 当在提交股东会审议的利润分配政策调整方
案中进行详细论证并说明原因，独立董事应 案中进行详细论证并说明原因，独立董事应
对利润分配政策调整方案发表独立意见。 对利润分配政策调整方案发表独立意见。
公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通 公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通
交流，并及时答复中小股东关心的问题，并 交流，并及时答复中小股东关心的问题，并
在召开股东会时，根据深交所的有关规定提 在召开股东会时，根据公司股票所在地的证
供网络或其他方式为公众投资者参加股东会 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为
提供便利。 公众投资者参加股东会提供便利。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用符合公司股票上市
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》
地法律法规及证券监管规则规定的会计师事
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
期 1 年，可以续聘。
聘。
第八章 通知和公告 第八章 通知和公告
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十九条 公司依法披露的信息，应当 第二百〇一条 公司依法披露的信息，应当在
在巨潮资讯等深圳证券交易所网站和符合中 巨潮资讯、深交所网站等符合中国证监会规
国证监会规定条件的媒体发布。 定条件的媒体发布。公司 H 股公告和其他需
要披露的信息应当按照《香港上市规则》的
相关要求在公司网站、香港联交所披露易网
站以及《香港上市规则》不时规定的其他网
站刊登。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百三十条 章程修改事项属于法律、法
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
规要求披露的信息，按规定予以公告。
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二章 附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
第二百二十九条 释义 的股东或公司股票上市地证券监管规则定义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 的控股股东。
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 人。
的股东。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
人。 根据公司股票上市地证券监管规则可能导致
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 联关系。
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 （四）除非国家有关法律、行政法规及公司
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股票上市地有关监管规则另有明确所指，本
联关系。 章程所称“独立董事”包括根据《香港上市
规则》确定的“独立非执行董事”，本章程
中“会计师事务所”的含义与《香港上市规
则》中“核数师”的含义一致，“审计委员
会”的含义与《香港上市规则》中“审核委
员会”的含义一致”。
新增 第二百三十七条 本章程经股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂
牌上市之日起生效。
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