福建三钢闽光股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）
内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规
行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——信息披露事务管理》、中国证监会福建监管局（以下简称福建证
监局）下发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监
公司字〔2013〕39 号）、《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息知情人登记管
理工作的通知》
（闽证监发〔2021〕51 号）等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称参股公司）。
第三条 公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会
秘书组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理范围
内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 公司证券事务部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，具
体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都
应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、
报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或
者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
取足额坏账准备；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
权益或者经营成果产生重要影响；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
本制度所称尚未公开是指该等内幕信息尚未在公司指定的信息披露报刊及
网站正式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、第一大股东、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十三）法律、法规、规章和规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他
内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内
幕信息的知悉范围及传递环节，优化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开
披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原
则上应在公司股票停牌期间或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的
会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所
有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要
求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果
后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的
控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，
不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载
内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取
适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、
维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储
内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息
的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、
光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代
为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁
盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕
信息知情人档案》
（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关
监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所
报送《公司内幕信息知情人档案》。
公司内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件
号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知
情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司
及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合
做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，
要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法
定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申
请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知
情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；
（二）公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内
幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保《内幕信
息知情人档案》所记载内容的真实性、准确性；
（三）按照有关规定向深圳证券交易所进行报送。
第十六条 公司董事会应当按照中国证监会的相关规定以及深圳证券交易
所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事长应当结合公司的信息披露工
作，落实有关法律、法规、规范性文件规定的要求，切实做好内幕信息保密管理
工作。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长和董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
公司应当积极与控股股东、实际控制人进行沟通，做好内幕信息的保密管理
和对外报送工作。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十八条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政管理部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政
管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信
息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报
送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递
内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当
以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事
一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内
幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
在本制度第十四条所列的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需
要向政府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。
第十九条 公司进行本制度第十四条规定的重大事项（包括但不限于收购、
重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份或者披露其他可能
对公司证券交易价格有重大影响的事项）时，应当做好内幕信息管理工作，视情
况分阶段披露相关情况，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进
程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳
证券交易所和福建证监局。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核
实。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种
或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报
告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易
价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十四条 在公司公告季度报告、半年度报告、年度报告之前，公司财务
人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数
据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任
何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与
相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的
保密义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和责
任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报送福建证监局、深圳证券交
易所。
第二十七条 公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕
信息保密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应当限
期改正，并对相关责任人给予批评、警告、记过、降薪、降职、调离原工作岗位、
留岗教育、解除劳动合同等处分或采取相应的责任追究措施。
内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议
他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失
的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、降薪、降职、
调离原工作岗位、留岗教育、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究
其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安
机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知
情人档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其
刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相
关责任人的处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
如果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章和规范性文件
的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执
行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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