国电南瑞科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—信息披露事务管理》等规定及《国电南瑞科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。信息披露文件包括
定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息，同
时将依法披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度等相关规定，
中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定
的，从其规定。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条 本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并经公司董事会审
议通过并披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负
责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承
担公司信息披露工作。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的
信息发布行为。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当
真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
性和一致性，不得进行选择性披露。公司及其他信息披露义务人不得利用自愿
披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二章 信息披露主要内容
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则按中国证监会和上海证
券交易所的相关规定执行。
第十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及
对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会
审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规
定及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
第十四条 本制度所称重大事件包括：
取足额坏账准备；
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
权益或者经营成果产生重要影响；
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
第十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 公司控股子公司发生第十四条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司
信息披露事务管理部门或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时
披露并全面履行。
第三章 信息披露程序
第二十八条 公开信息披露的内部审批程序：
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
会秘书、财务负责人、总经理审核后提请董事会审议；
全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（二）股东会决议、董事会决议的编制、审议、披露程序：
会秘书负责初步审核；
（三）除股东会决议、董事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露程
序：
息，并编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审
核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公
司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
临时报告的披露工作。
的情形。
第二十九条 按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务
机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公
司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编
制、公告等事项。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的
意见。若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏
感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司
未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
第三十一条 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其
他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布公司内幕信息。
第三十二条 公司披露信息时，应当根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—信息披露事务管理》，对属于直通披露范围的信息采用直通披
露方式；对不属于直通披露范围的信息，按照上海证券交易所的有关规定办理
信息披露业务。
直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电
子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。
第三十三条 公司应当按照上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》以及其他信息披露监管规范的
要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规
定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第四章 信息披露相关主体的职责
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第三十五条 董事、董事会责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会
调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股东、
实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十六条 审计与风险管理委员会责任
审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 董事会秘书责任
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、
控股股东、持股5%以上的股东。
第三十九条 投资者关系管理中心为公司股票信息披露事务的日常管理部
门，财务资产部为公司债券信息披露事务的日常管理部门。在信息披露事务管
理中，投资者关系管理中心承担如下职责：
票信息披露文件，保证公司信息披露程序符合上海证券交易所的有关规则和要
求；
有关报告和文件。公司召开董事会和股东会时，投资者关系管理中心应派人列
席会议并完整和准确地记录会议情况，同时在会议记录上签字；
易所《股票上市规则》对上述人员责任的有关规定；
东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告
上海证券交易所和中国证监会并公告；
东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
的决议时，应当及时予以提醒或提出异议；
他信息时，提前做出安排；
财务资产部负责债券信息披露相关工作。
第四十条 公司财务部门、对外投资部门对投资者关系管理中心、董事会
秘书进行定期报告及临时报告的信息披露时具有配合义务，如财务部门负责定
期报告及其他披露信息中财务数据的提供与核对等，以确保公司定期报告和临
时报告能够及时、准确披露。
第四十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司投
资者关系管理中心或董事会秘书。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向投资
者关系管理中心或董事会秘书报告信息。
若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司
负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出
售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完
整的向公司董事会报告。
第四十三条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制
度规定的重大事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照
《股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
终止时；
第四十四条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司在报告本制度
规定的重大事项时，应附上以下文件：
第四十五条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司按公司信息披
露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信
息的真实性、准确性和完整性。
第五章 信息披露保密措施
第四十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。
第四十七条 根据《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管
理》及公司《内幕信息及知情人管理制度》等规定对内幕信息知情人进行登记
管理。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息
等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规
或者危害国家安全，引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
按照上海证券交易所相关规定和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》暂
缓或者豁免披露该信息。
第四十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以
披露。
第六章 档案管理
第五十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理，投资者关系管理中心承办。股东会文件、
董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十一条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书
负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。
第七章 责任与处罚
第五十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《公司信息披
露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报
批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定的
重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公
司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第五十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄
露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。
第八章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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