国联民生证券承销保荐有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
人”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”、
“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金用
途事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号，批复日期
张，募集资金总额为人民币2,600,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人
民币2,579,209,811.32元，上述募集资金已于2023年4月13日到账，并由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZI10164号”《验资报
告》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年11月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的
使用情况如下：
单位：万元
募集资金余
募集资金承 已使用募集 额（包含利
序号 募集资金投资项目
诺投资总额 资金金额 息收入及理
财收益）
万吨三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）
合计 257,921.67 112,248.44
注：1、公司于 2025 年 8 月 18 日召开了第六届董事会 2025 年第 12 次会议和第六届监事会
于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨三元
前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金 30,000.00 万元变更至“年产 120
吨单壁碳纳米管项目”；
临时补流）。由于在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化，令公司战略重心进一
步聚焦于固态电池材料技术赛道，公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第六届董事会 2025 年第
体项目（一期 7 万吨三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”和“道氏新能源循环研究院项目”
的议案。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资
金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募
集资金实行专户管理。
（三）本次募投项目变更情况
截至2025年11月30日，年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体
及配套3万吨硫酸镍）（以下简称“三元前驱体项目”）已累计投入募集资金人
民币32,677.32万元，未投入募集资金人民币113,019.67万元（包含利息收入及理
财收益）。道氏新能源循环研究院项目（以下简称“循环研究院项目”）未投入
募集资金人民币10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）。根据公司长期战略
规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分
析，公司拟将三元前驱体项目中尚未投入的募集资金100,000.00万元及循环研究
院项目的尚未投入的募集资金10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）（具体
金额以资金转出当日银行结算余额为准）变更至“刚果（金）年产30kt阴极铜湿
法冶炼厂项目”。
（四）审议情况
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会 2025 年第 15 次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金用途尚需提
交股东会审议。
公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本事项后处理后续相关工作，
包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及实施新
募投项目的子公司及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
三元前驱体项目建设地点位于安徽省芜湖市经济开发区江北工业园，项目实
施主体为芜湖佳纳新能源材料有限公司，计划使用募集资金投资170,624.65万元，
项目建设期为12个月。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率（税后）为11.17%，
投资回收期（税后，含建设期）8.88年。
公司于2023年10月11日召开第五届董事会2023年第7次会议及第五届监事会
三元前驱体项目根据市场环境变化及项目实际情况分阶段实施，其中3万吨三元
前驱体将于2024年5月建成，剩余产能拟于2025年12月31日前建成。
公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事
会2025年第8次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施三元前驱体项目。
公司于2025年8月18日召开了第六届董事会2025年第12次会议和第六届监事
会2025年第9次会议，于2025年9月3日召开了2025年第三次临时股东会，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产10万吨三元前驱体项
目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金
截至2025年11月30日，该募投项目累计已投入募集资金人民币32,677.32万元，
项目投入进度为23.24%，该项目尚未使用的募集资金余额为113,019.67万元（包
含利息收入及理财收益），存放于募集资金专用账户、用于项目建设支出、现金
管理及临时补流。整体项目尚未产生效益。
循环研究院项目的募集资金用途主要为购买研发设备和实验室装修，建设地
点位于广东省佛山市道氏技术研发大楼，项目实施主体为广东道氏技术股份有限
公司，计划使用募集资金投资9,920.04万元，项目建设期为12个月。
公司于2024年7月5日召开第六届董事会2024年第3次会议及第六届监事会
公司将循环研究院项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月31日。
公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事
会2025年第8次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施循环研究院项目。
截至2025年11月30日，该项目尚未使用的募集资金余额为10,403.37万元（包
含利息收入及理财收益），存放于募集资金专用账户、用于项目建设支出、现金
管理及临时补流。
（二）变更募投项目的原因
三元前驱体项目系2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投
项目。三元前驱体项目系公司结合当时所处的市场环境、行业发展趋势及公司实
际情况等因素而制定的生产建设计划，一方面是公司为抓住新能源产业发展机遇，
响应国家发展战略规划；另一方面是实施三元前驱体项目，进一步提高公司高性
能三元前驱体供应能力，能够有效提升公司的市场竞争力。
在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化。国内新能源汽车市场增
速放缓，海外新能源汽车市场受政治因素影响导致发展不及预期，加之磷酸铁锂
材料凭借成本与安全性优势抢占新能源汽车中低端市场，对三元正极材料市场造
成一定的挤压，进而传导至上游的三元前驱体产业。尽管具身智能、低空经济等
新兴产业的崛起将为锂电池市场带来增量空间，但当前其对高性能三元前驱体的
拉动作用离规模化效应仍需一定周期，因此，从现阶段看，三元前驱体的主要市
场环境发生了较大变化，行业竞争加剧，项目实施存在不确定性及投资建设风险
增强。
鉴于公司现有三元前驱体产能足以满足现阶段的订单需求，立足“AI+材料”
核心发展战略，公司聚焦固态电池材料赛道，并大力推进海外核心板块铜钴战略
资源业务扩产。为更好把握市场机遇，提高公司市场竞争力，基于战略轻重缓急
排序，公司决定优先发展效益更优、契合公司核心战略的新项目。
循环研究院项目系公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募投
项目。该项目原计划在公司原有业务基础上，推动再生资源产业绿色化、循环化、
协同化、高值化、专业化、集群化转型，以适应我国国情的再生资源产业发展模
式，充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现新能源电池产业链的一体化绿
色循环制造。
自该项目规划以来，新能源行业技术迭代速度超出预期，固态电池已成为行
业技术迭代的核心方向，行业资源加速向固态电池材料及上游核心环节集中。为
抓住固态电池发展机遇，公司战略重心已进一步聚焦固态电池材料技术赛道，正
集中优势研发资源，全力推进相关材料技术的研发创新。受研发重心调整影响，
相关募集资金暂时处于闲置状态。基于对募集资金的科学、审慎、高效使用，最
大化提升募集资金使用效益，经综合审慎决策，公司拟不再向循环研究院项目投
入募集资金，并将该项目对应的募集资金全部变更用于投向效益更优、契合公司
战略发展方向的新项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
香港佳纳有限公司持有其100%股权，以下简称“DCM”）。该项目主要由DCM
建设和生产，考虑部分设备由国内购买以及资金划拨需要，公司拟新增香港佳纳
有限公司、佛山道氏进出口贸易有限公司以及广东佳纳能源科技有限公司与
DCM为项目共同实施主体。
包括：建筑工程费5,612.23万美元（约39,480.92万元人民币），设备费7,058.41
万美元（约49,654.50万元人民币），安装工程费1,698.45万美元（约11,948.26万
元人民币），工程建设其他费用2,048.20万美元（约14,408.68万元人民币）。（
注：按照2025年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币
币），拟使用募集资金110,403.37万元人民币（具体金额以资金转出当日银行结
算余额为准），其余部分以自有资金或自筹资金建设。
截至本公告日，该项目已取得了广东省发展和改革委员会出具的《境外投资
项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2169号）、中华人民共和国商务部颁
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202501544号）。目前公司正
全力推进项目建设，现场已全面启动工程前期筹备工作，各项工序有序推进，为
项目后续主体工程建设奠定坚实基础。
（二）项目可行性分析
（1）紧扣战略蓝图，护航可持续高质量发展行稳致远
公司脚踏实地，以“立足国内，链接全球”战略为指引，持续推进海外铜钴
资源扩产建设。近年来，公司阴极铜产销量稳步提升，已成为公司业绩重要支柱，
持续增厚公司业绩，战略地位显著提升。本次项目投建，是公司落实战略、巩固
业绩支撑的关键布局。项目将扩大阴极铜产能、提升战略资源板块供给能力，同
时依托当地丰富铜钴资源禀赋与湿法冶炼工艺优势，有效控制原材料采购及加工
成本，整体提升规模效应。项目落地，将有力推动公司海外业务规模化发展，加
速全球化战略落地，巩固提升公司在全球市场中的竞争力，为可持续发展注入强
劲动力。
（2）顺应全球铜需求增长趋势，把握新兴产业驱动的战略发展机遇
阴极铜作为战略性基础工业原料，凭借优异的延展性、导热性、导电性及耐
腐蚀特性，其核心应用聚焦于导电领域，广泛服务于电气设备、机械制造、建筑
工业、交通运输等传统支柱产业，构成全球工业体系运转的关键物质基础。
在新兴产业崛起的催化下，阴极铜需求迎来结构性扩容，增长动力持续强劲：
新能源汽车行业近年来呈现出爆发式增长态势，铜作为电池、电机、电控系
统等核心部件的关键原材料，用量远超传统燃油车。据国际铜业协会（ICA）数
据，传统内燃机汽车单辆用铜量约为23千克，而电动汽车用铜量大约是其3到4
倍。随着新能源汽车的市场渗透率持续上升，彭博新能源财经预测2030年全球新
能源乘用车销量达3900万辆，远高于2024年的1760万辆。同时，配套充电设施的
规模化建设同步扩大铜资源需求，成为拉动阴极铜消费的核心引擎之一。
AI产业的快速发展推动数据中心向超大规模、高算力方向升级，电力需求呈
爆发式增长，进而带动铜在配电系统中的大量应用。据国际能源署（IEA）、ICA
统计，每兆瓦（MW）数据中心用铜量达27吨，其中75%用于配电系统。2024年
数据中心占全球电力消耗的1.5%（415 TWH），IEA预计2030年这一数据将翻倍
至945 TWH，中国、美国是主要增长区域。从用铜规模来看，传统数据中心用铜
量介于5,000到15,000吨，而超大规模人工智能数据中心用铜量高达50,000吨，成
为铜需求增长的重要增量市场。
从需求结构来看，电力电网等能源行业贡献了超50%的铜终端需求，其下游
客户资金实力雄厚，项目规模投资大，建设周期长，需求稳定性强。在新能源汽
车、AI数据中心等新兴场景的持续催化下，全球电力电网建设与更新升级已成为
战略性发展方向，进一步打开铜需求增长空间。
根据国际铜研究小组（ICSG）的统计数据，过去十年全球阴极铜消费量年
复合增长率约2.2%，行业增长态势稳健。预计到2030年，全球阴极铜消费量将突
破3,000万吨，市场发展前景极为广阔。
本项目的实施精准顺应全球铜需求持续增长及新兴产业驱动的行业发展趋
势，有助于公司牢牢把握行业高增长发展机遇，进一步拓展阴极铜业务规模，提
升公司的综合竞争力，具有必要性。
（1）广阔的市场前景为新项目的顺利实施奠定了市场基础
近年来，受新能源汽车、AI数据中心等新兴产业需求爆发式增长驱动，铜作
为核心导电材料的战略价值凸显，根据国际铜研究小组（ICSG）的统计数据，
过去十年全球阴极铜消费量年复合增长率约2.2%，行业增长态势稳健。预计到
场供需格局持续紧平衡，市场价格长期维持高位运行，2024年LME铜（3个月）
均价达9269美元/吨，较2023年上涨9%；2025年前三季度LME铜均价维持在9500
美元/吨以上，高位运行态势明确。2024年，公司阴极铜业务产销两旺；2025年
前三季度，在铜价高位运行的背景下，叠加前期产能逐步释放带来的产销量增长，
相关业务为公司贡献了显著的净利润增量，充分验证了铜价高位与需求增长双重
驱动下的盈利韧性。
综上，持续扩容的市场空间、稳健增长的需求态势与长期高位的价格支撑，
将为公司3万吨阴极铜新项目的产能消化与盈利实现提供可靠保障。
（2）资源富集赋能，原料稳供护航
刚果（金）是全球重要的铜、钴资源富集区，其铜钴资源储量居世界前列，
且矿石品位较高，具有显著的资源优势。在此建设冶炼厂，可充分发挥其独特的
资源区位优势，有利于保障公司扩产后的原料供应，提高公司原料供应的稳定性
和安全性。
（3）技术与运营经验基础坚实，加速产能释放提升铜钴市场竞争力
公司已经积累了丰富的铜钴矿冶炼技术储备和运营经验，为项目的顺利推进
提供核心能力支撑。项目采用成熟可靠的湿法冶金工艺，通过破碎、磨矿、硫酸
浸出、溶剂萃取、电积等工序提取阴极铜，萃余液通过净化沉钴回收粗制氢氧化
钴，实现铜钴资源高效利用。该工艺技术成熟、可靠，技术经济指标达到行业先
进水平，环保易于控制。同时，项目可充分依托公司在刚果（金）既有业务中沉
淀的成熟本土化运营经验，加速产能建设与释放，精准匹配市场需求，进一步提
升公司在全球铜钴产品市场中的竞争力与市场份额。
公司新募投项目相关产品产能扩张后，可能由于国际形势、产业政策、市场
行情、竞争环境及竞争对手、市场容量、产品价格变动等方面发生重大不利变化，
导致产品销售未达预期目标，使得新项目不能产生预期的经济效益，从而对公司
经营业绩带来一定的不利影响。
应对措施：公司持续关注国际形势、市场形势、政策变化以及技术革新情况，
加大市场开拓力度，提升产品品质，努力提升市场占有率，提高公司的综合竞争
力。同时，公司将与客户建立更为密切的关系，增加客户粘性，以在激烈的市场
竞争中保持优势。
（三）项目经济效益分析
经初步测算，预计项目投资回收期 6.16 年（税后，包含建设期），内部收
益率期望值（税后）23.97%，项目经济效益良好。以上数据为公司基于目前市场
状况及成本费用水平初步测算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，
不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响
的可能性。
四、履行的相关决策程序
公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第六届董事会 2025 年第 15 次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变
化、整体经营布局调整等实际情况，变更部分向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金用途，同意将该议案提交公司股东会审议。
五、保荐人意见
本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会审议通过，尚需股东会
审议,履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件
的规定，本次变更部分募集资金用途的事项有利于提高募集资金的使用效率，不
存在损害股东利益的情况，保荐人对公司本事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东道氏技术股份有限
公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何子杰 刘愉婷
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