深圳市建筑科学研究院股份有限公司
信息披露管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014 年
第一次临时会议审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会
第一次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，
第一次临时股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称公司）及子公司（指公司控股子公司、具有实际控制
的其他公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，下同）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法
规、《公司章程》、公司有关制度及其他对信息披露事务的
有关要求，特制定本办法。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行
信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当
遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一
致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投
资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，
在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告、公
司信用类债券监督管理机构或市场自律组织等要求的其他
文件等。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券
交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其
他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易
所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备
查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第七条 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒
体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容
不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交
易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会或答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二
个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月
结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财
务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送
未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业
绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露
本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式
及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、
债券及其衍生品种产生较大影响的重大事件，包括可能影响
公司偿债能力或者投资者合法权益、增信主体代偿能力、增
信措施有效性等事件，且投资者尚未得知时，公司应立即披
露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。前述所称重大事件包括但不限于：
（一）公司经营方针、生产经营状况和经营范围的重大
变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生超过上年末净资产 10%的重大亏损或
者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事发生变动；董事长、总经理或具有同等
职责的人员发生变动；法定代表人、董事长、总经理或具有
同等职责的人员无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决
议被依法撤销或被宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政
策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押，主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披
露事项；
（二十九）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的
事项；
（三十）中国证监会和深圳证券交易所等监管机构、其
他公司信用类债券监督管理机构和市场自律组织规定的其
他要求披露的情形。
前款重大事项的标准如与监管机构规定不一致的，以监
管机构文件要求为准。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及
时履行信息披露义务。
上述事项中若无法定量或明确，公司需自行判断对债券
价格和偿债风险的影响程度决定是否披露。
第三节 其他重大事件
第十七条 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之
一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认
不成立或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。
已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结
果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积
金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司实施
利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应于实施方案的
股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第十九条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、
销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于
合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、
合同提前解除、合同终止等。
第二十条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技
术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对
公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即
披露。
第二十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事
件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本办法以及相关法律
法规规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种、债券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。公司参股公司发生本办法以及相关法律法规规定
的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算
相关数据适用本办法的规定；公司参股公司发生的重大事项
虽未达到本办法规定的标准但可能对公司证券及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者深圳证券交易所认定异常交易的，公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十八条 公司拟选举董事或者聘任高级管理人员，
应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程
序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第三章 控股股东、实际控制人的信息披露
第二十九条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息
披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
主动通知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化的，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）相关股东或者实际控制人持有、控制公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）因经营状况恶化进入破产、清算等程序；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传
闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制
人应当及时通知公司，报告深圳证券交易所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产
生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、
实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解
情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
第三十条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、
财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、为控
股股东、实际控制人的承诺提供履约担保的担保人或履约担
保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已
经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第三十一条 公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶
化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的
影响。
第三十二条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证
券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和
公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、
准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第三十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公
开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄露应当立
即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧
急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所
申请公司股票停牌。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露
的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司
并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人
及其他知情人员不得对外泄露相关信息。
第三十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人
有关的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报
道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划
阶段重大事项的保密工作，在公司收购、相关股份权益变动、
重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前出现以下情
形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或
者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的
传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公
司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十八条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际
控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极
配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第四章 募集资金的信息披露
第三十九条 与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称商业银行）签订的三方监管协议在有效期届满前因保
荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第四十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第四十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第四十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公
司董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。
第四十三条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关
的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金
投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程
序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）改变募集资金投资项目的概述；
（二）改变募投项目的原因；
（三）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示等；
（四）新项目的投资计划；
（五）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（六）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对变更募
集资金用途的意见；
（七）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的
说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司发布改变募集资金用途公告，适用深圳证券交易所
业务规则有关公告格式的规定。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第四十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告的
财务信息；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当
将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立
等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司
审计委员会、董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘
书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内
报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司
各部门和子公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与
本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披
露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交
深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披
露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
第四十八条 除董事长、董事会秘书以外的董事、高级
管理人员和其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公
司未披露信息。
第四十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易
所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送深圳证监局，并置备于公司住所、深圳证券交易所，
供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档
保存。
第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询
后，应及时报告公司董事长，除涉及国家机密、商业秘密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事和高级管理人员通报，并与涉及的相关部门（公司）
联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董
事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定
后，并及时向所有董事和高级管理人员通报，并向证券监管
部门进行回复。
第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及
对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董
事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露
事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十三条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露
事务。
第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东会、董事会会议、审计委员会等专门委员会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等
相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管
理人员的职责
第五十六条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审
计委员会等应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董
事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、
审计委员会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公
平性和完整性。
第五十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并
在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情
况。
第五十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知
悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第五十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第六十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者
变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十一条 公司各部门及子公司的负责人应及时提供
或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料
的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关
信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第六十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资
料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具
体负责档案管理事务。
第六十四条 董事、高级管理人员、各部门和子公司履
行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以
妥善保管。
第六十五条 董事会办公室负责保管招股说明书、募集
说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会
等专门委员会会议纪要和记录等资料原件，保管期限不少于
十年。
第六十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准，董事会办公室负责提供。
第七章 信息保密
第六十七条 信息知情人员对本办法第二、三、四章所
列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得
在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当
依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如
设有）、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券
服务机构的有关人员；
（五）法律规定的其他内幕信息知情人。
第六十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保
密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保
密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十九条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责
任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和子公司负责人为各部门、本公司保密工作的
第一责任人。
第七十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者
已经泄露，或者公司证券及其衍生品种、债券及其衍生品种
交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八章 信息披露暂缓、豁免制度
第七十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能
导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制
度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、
新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
第七十二条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚
未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害
公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披
露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免
披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度
报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
第七十四条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除
及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通
过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公
司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应
当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司
股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥
善归档保管。
第七十六条 公司信息暂缓或豁免披露事项内部审批流
程如下：
（一）公司部门及子公司拟依照本制度对特定信息披
露作暂缓、豁免处理的，应及时填写《暂缓与豁免披露信息
登记审批表》，并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其
签署的保密承诺函及时提交董事会办公室。
（二）董事会办公室应及时将材料上报董事会秘书。董
事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行
审核，并向董事长提出意见和建议，符合特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定
及时披露相关信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，
确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程
序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建
立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括
投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第八十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹
安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第八十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未
公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第十一章 公司部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十四条 公司各部门和子公司负责人为本部门、本
公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第八十五条 公司各部门和子公司指派专人负责信息披
露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、
本公司相关的信息。
第八十六条 公司控股子公司发生本办法以及相关法律
法规规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种、债券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办
法规定履行信息披露义务。
第八十七条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证
券及其衍生品种、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公
司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。
第八十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子
公司收集相关信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文
件、资料并积极给予配合。
第十二章 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、
申报和监督制度
第八十九条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟
进行买卖的董事和高级管理人员。
第九十条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份
及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券
交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最
终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法
披露之日；
（四）董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（五）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第九十三条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低
的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时
披露并做好后续管理。
第九十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股
份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第九十五条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律和业务规则的规
定履行报告和披露等义务。
第九十六条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第九十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员及本办法第九十四条规定的自然人、法人或其他组
织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列
文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文
件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性
文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函
等函件。
第九十九条 董事会秘书按照本办法规定的程序对监管
部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百条 由于公司董事、高级管理人员及其他直接责
任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务
等处分或按照公司内部管理制度的规定给予其他处理措施，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信
息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投
资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百零二条 公司出现信息披露违规行为被中国证
监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，
公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪
律处分。
第十五章 附则
第一百零三条 本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法
人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联
法人：
控股子公司以外的法人或者其他组织；
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；
二个月内，存在上述情形之一的；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
事、监事及高级管理人员；
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
二个月内，存在上述情形之一的；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百零四条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控
制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理
参照本办法相关规定。
第一百零五条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
第一百零六条本办法进行修改时，由董事会批准后生效。
第一百零七条 本办法所述“法律法规”是指中华人民
共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台
湾地区）于本办法生效之日现行有效的法律、行政法规、部
门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其
他规范性文件等。
本办法所述“法律”在与“行政法规”并用时特指全国
人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第一百零八条 本办法所称“以上”
“内”
“前”含本数；
“过”
“低于”“多于”不含本数。
第一百零九条 本办法未尽事宜或与所适用的法律、行
政法规、国资监管制度、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则、《公司章程》规定不一致的，以相关规定为准。
第一百一十条 本办法的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
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