证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-117
金河生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和；回购资金为公司自有资金。
议。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于 2025
年 12 月 30 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 30,000 股。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。现将相
关事项公告如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民
仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组
织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13
日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成
授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件
已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查
并发表了意见。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12 月
单的公示情况说明及核查意见》。
激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激
励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符
合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格 2.49 元/股。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024 年
公告》。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激 励 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 人 数 为 120 名 ， 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为
元/股，回购金额共计 20,859,920.00 元。本次回购注销完成后，公司总股本由
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。公司监事会对此发
表了核查意见，律师出具了法律意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象因退休
离职已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激励计划涉及的激励对象人数为 1 名，占回购前公司总股本 771,694,398 股的
后，公司总股本由 771,694,398 股变为 771,634,398 股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了核
查意见，律师出具了法律意见。
次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二
个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 70 名，可解除限售的限制性股票
留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一
个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 11 名，可解除限售的限制性股票
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,100,000 股。因公司实施完成了 2024 年
度利润分配方案，本次激励计划回购价格调整为 2.29 元/股，并于 2025 年 7 月
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具了法律意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 名因其他原
因身故，根据《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，占回购注销前公司总股本（总股本
根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司已实施完成 2024
年度利润分配方案，本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格
均调整为 2.29 元/股。
根据《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因其他原因身故，不
再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票 30,000 股进行回购注销，回购价格为 2.29 元/股加银行同期存款利息之
和。
本次回购注销限制性股票回购总金额为 68,700 元及向激励对象支付的中国
人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 24,170,781 3.13 -30,000 24,140,781 3.13
无限售条件股 747,463,617 96.87 0 747,463,617 96.87
总股本 771,634,398 100.00 -30,000 771,604,398 100.00
注：1、以上变动前公司股本结构为 2025 年 12 月 29 日股本情况（未考虑已离职、退休及业
绩未能完全达标股权激励人员尚未办理完成注销的股权激励股份数），变动后具体数据以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》以及《金河生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次回购注销部分
限制性股票的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资
金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会审计委员会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司
就本次回购注销尚需公司股东会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信
息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记
相关手续。
七、备查文件
特此公告。
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