证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-075
上海南方模式生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益预留授予日：2025 年 12 月 30 日
? 股权激励权益预留授予数量：26.00 万股，约占公司目前股本总额 7,796.3513
万股的 0.33%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下
简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分授予条件已经成就，根据
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股
东大会授权，公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025 年 12 月
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票
其摘要的议案》
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限
管理办法〉的议案》
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关
事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
露了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-005）
及《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》及《公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2025-006）。根据公司其他独
立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就
公司于 2025 年 2 月 13 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励相
关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2025 年 2 月 7 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2025-009）。
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开
披露前（即 2024 年 7 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日）买卖公司股票的情况进行自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 2 月 14 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。董事会薪酬与考
核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规及《上海南方模式生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。董事会同意确定以 2025 年 12 月 30 日为预留授予日，授予价格 12.87
元/股，向 26 名激励对象授予 26.00 万股限制性股票。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司确定以 2025 年 12 月 30 日为本激
励计划的预留授予日，授予价格 12.87 元/股，向 26 名激励对象授予 26.00 万股
限制性股票。本次授予在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围
内，无需提交公司股东大会审议。
（四）限制性股票预留授予的具体情况。
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制性 占本激励计划
占授予时公司
姓名 国籍 职务 股票数量 授予限制性股
总股本的比例
（万股） 票总量的比例
董事长、核心技术人
费俭 中国 4.00 3.08% 0.05%
员
张春明 中国 总经理兼财务总监 4.00 3.08% 0.05%
杨雪 中国 董事会秘书 3.00 2.31% 0.04%
顾淑萍 中国 核心技术人员 0.40 0.31% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 22 人）
合计 26.00 20.00% 0.33%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
事会秘书的议案》，同意聘任杨雪女士为公司董事会秘书。
董事长、核心技术人员，主要引领公司各核心技术的立项和项目实施，对公司战略规划、
经营管理等方面具有不可忽视的重要作用。本激励计划将费俭先生作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予激励对象名单（截止预
留授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。
《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，
同意公司本激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 30 日，并同意以授予价格
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型
以 2025 年 12 月 30 日为计算的基准日，对预留授予的 26.00 万股第二类限制性
股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：41.33 元/股（公司预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.56%、16.76%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3322%、1.3438%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
的到期收益率）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为
公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
四、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：南模生物本次授予相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，本次授予的授予
条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、独立财务顾问意见
东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。
六、上网公告附件
授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
日）》；
书》；
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
