上海君澜律师事务所
关于
深圳市力合微电子股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年十二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市力合微电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“力合微”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市力合微电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就力合微调整本次激励计划授予价
格与数量及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次调整及作
废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到力合微如下保证：力合微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为力合微本次调整及作废所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及作废的批准与授权
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。
会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格与授予数量的议案》。
订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》及
《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》及《关
于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及作废的情况
（一）本次调整的情况
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（1）调整事由
公司于2025年4月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年5月29日披露了
《2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2025年6月5日公司总股本
数为120,754,650股，以此计算拟派发现金红利36,226,395.00元（含税），转增
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整。
（2）调整结果
根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
P=P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
……”
根据上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格=（20.55-
根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
......”
因此，本次激励计划调整后的首次已授予尚未归属的限制性股票数量
本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
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（二）本次作废的情况
（1）因激励对象离职作废限制性股票
公司本次激励计划中9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
其全部已授予尚未归属的限制性股票63,021股予以作废。
（2）因业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》规定，第二个归属期的归属比例为30%，业绩考核
目标为：以2022年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比2022年
净利润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核
算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于2022年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 40% 20%
第二个归属期 2024 60% 30%
第三个归属期 2025 80% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度净利润相对于2022年增
An≦A
长率（A）
A
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（天健
审〔2025〕3-30号），2024年公司实现净利润为8,433.67万元；剔除股份支付费
用后净利润为8,840.11万元，较2022年增长17.66%，公司层面归属比例为0%。
净利润指标未达到公司层面业绩考核要求，本次激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件未成就，相应已获授的572,796股限制性股票（不含激励对象离
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职）不得归属，由公司作废处理。
综上所述，合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票 635,817 股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励
计划继续实施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的授予价格和数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
本次激励计划继续实施。
三、本次调整及作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》《关于调整公司
司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的
授予价格和数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继
续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 12 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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