金河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
金河生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性，维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原
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董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事提出辞
职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种
因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。高级管理人员辞职的，应
当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起辞职生效。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一款第一
项至第六项情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第
一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应与继任董事、
高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确
保公司治理的稳定性以及业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间
取得的涉及公司的全部文件资料、数据资产、印章、未完成工作事项等。对正在
处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展、关键节
点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策
等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或者
其他未尽事宜，无论其离职原因如何，董事、高级管理人员离职后均应继续履行，
并应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺或未尽事宜的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
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第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营或损害公司、股东、职工及债权人利益，其对公司保密信息（含商业秘
密、尚未公开的信息）负有的保密义务在保密信息成为公开信息之前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其离任之日起三年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第十五条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法
规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、
间接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
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第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《公司章程》及公司内部的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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