中广核核技术发展股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥中广核核技术发展股份有限公司（下称“公司”）董事会
审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，完善公司
治理结构，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司
审计委员会工作指引》
《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》
（下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应当行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 设立与运行
第三条 审计委员会成员为三名，原则上由外部董事组成，符合审计委员会专业
要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由高级管理人员担任的职工董事不得担
任，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为符合中国证监会等监
管机构要求的会计专业人士。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员人选、人员组成及调整由董事长与
有关外部董事协商后提出建议，经董事会批准通过后生效。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经
验和良好的职业操守，一般应当拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律、内
控等方面专长。审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会成员的任期与其他董事一致，每届任期三年，任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他
原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，董
事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
除出现《公司法》
《公司章程》等规定的不得任职的情形外，审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任
前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员辞任生效或者任期届满，应向审计委员会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间或约定期限内并不
当然解除，其对公司商业秘密负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第九条 公司承担审计职能的部门为审计委员会日常办事机构和牵头支撑部门，
法务、财务、内控、责任追究等部门协同配合，支持审计委员会成员列席公司有关
业务监督方面的会议，为审计委员会运作提供支撑保障。董事会办公室协助审计职
能部门开展相关工作，负责审计委员会日常工作联络、会议组织和档案管理等工作。
第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机
构协助其工作，费用由公司承担。
第十一条 审计委员会可以采取下列方式开展工作：
（一）召开审计委员会会议；
（二）听取公司经理层成员和内部审计机构工作汇报；
（三）与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议；
（四）列席企业内部会议；
（五）查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料；
（六）访谈经理层成员和职工；
（七）专题问询重大事项；
（八）组织开展专项监督检查。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第三章 职责与职权
第十三条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估内外部审计工作，向董事会提出调整审计负责人（部门负责人）、
聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，负责内部审计与外部审计的协调；
（二）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露，审议公司的会计政策和会
计估计变更方案，审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体
系、内部控制体系、法治合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；
（六）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目
后评价工作；
（七）督导内部审计制度的制定及实施，审核并督促落实年度审计计划和重点审
计任务；
（八）对内外部审计、国资监管、专项督察检查发现问题的整改进行监督，推动
成果应用；
（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，并依法提出提起诉讼的
建议；
（十）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常等情况；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理
人员的不当影响。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计
委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会；
（五）提议召开临时股东会，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会在监督检查中，发现企业经营行为可能危及国有资产安
全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益等紧急情况，以及重大财务违
规、重大财务风险的，应当立即向董事会和股东报告。对董事、高级管理人员责任
追究或者解任的建议，可以不经董事会审议，直接报股东或股东会。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会。
审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第二十八条 审计委员会主任委员履行下列职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）主持审计委员会的日常工作；
（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
（四）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
（五）代表审计委员会向董事会报告工作；
（六）审计委员会主任委员应当履行的其他职责。
审计委员会主任委员不履职或者不能履职时，半数以上委员共同推举一名独立
董事委员代行其职责。
第四章 议事规则与表决程序
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 董事会办公室应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和
信息。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通过电话或者其他方式发出会
议通知。
第三十一条 审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面审议或者电子邮件表决等通讯方
式召开，会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则委员
在审计委员会会议决议上签字则视为出席了审计委员会会议并同意会议决议内容。
第三十二条 审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，
授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托
审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决
以及通讯表决方式。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十四条 审计委员会认为必要时，可以要求公司高级管理人员、外部审计机
构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任
和义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十六条 审计委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议通知、会议材料、
会议决议和会议记录等会议档案由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第三十七条 审计委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）与会人员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 附 则
第三十八条 本细则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在
公司不担任董事及专门委员会委员以外的其他职务。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三十九条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第四十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
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