安徽江南化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范总裁履行职责，根据有关法律、法规、规范性文件以及《安徽江南化工股份有
限公司章程》规定，结合公司管理体制和运作模式，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司高级管理人员及有关人员，高级管理人员包括公司的
总裁（即总经理，以下统称“总裁”）、副总裁（即副总经理，以下统称“副总裁”）、
财务总监（即财务负责人，以下统称“财务负责人”）、董事会秘书、总工程师、总法
律顾问。
第三条 总裁对董事会负责，执行董事会决议，向董事会报告工作，接受董事会
的监督管理和审计与风险管理委员会的监督。
第二章 总裁的聘任和解聘
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第五条 总裁及其他高级管理人员任职应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总裁及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司设总裁 1 名，由董事会根据有关规定聘任或解聘；设董事会秘书 1
名，由董事长提名董事会聘任或者解聘；设副总裁若干名，财务负责人 1 名，总工
程师 1 名，总法律顾问 1 名，经总裁提名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。
第七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第三章 总裁职责
第八条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定授权范围内技改项目的投资；
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第九条 高级管理人员对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩
考核指标和公司经营计划。
第十条 对于董事会授权总裁决策的事项，总裁应严格在授权范围内作出决定，
诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十一条 副总裁、财务负责人等高级管理人员行使下列职权：
（一）分管公司科研、生产、经营、管理等方面工作，在职权范围内签发有关
文件；
（二）协助董事长或总裁研究拟订向董事会提交的议案、方案、报告等文件；
（三）组织实施董事会决议和总裁办公会决议。
第四章 总裁办公会
第十二条 总裁办公会由总裁召集和主持，高级管理人员参加，总法律顾问列席。
董事会和其他非高级管理人员领导班子成员根据具体情况可列席会议。根据需要，
可邀请相关部门和成员单位人员列席会议，对有关事项进行补充汇报、解释和发表
意见。总裁不能主持总裁办公会时，由总裁指定 1 名副总裁召集和主持。
第十三条 总裁办公会主要职责为：
（一）讨论决定董事会授权总裁范围内的重要事项；
（二）讨论决定总裁职责内的事项；
（三）研究讨论由总裁办公会拟定、需董事会决策的建议方案；
（四）部署、协调、检查各部门、各单位的科研生产经营管理工作；
（五）其他需总裁办公会讨论决定事项。
（六）通报和讨论其他重要事项；
总裁办公会议事清单根据总裁职责和董事会授权情况动态调整。
第十四条 总裁办公会原则上每月至少召开 1 次，根据工作需要，可临时召开会
议。会议形式一般采取现场会议方式召开，如遇特殊情况，也可采用视频会议、电
话会议或书面材料分别审议的形式。
第十五条 总裁办公会议题由总裁提出或由副总裁、财务负责人提议并报总裁确
定。需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议前 3 天向总裁申报。
第十六条 上会议案应在会前，提前征求高级管理人员和领导班子意见。涉及成
员单位经营发展改革等相关事项时，应提请公司相关部门审阅。涉及重大风险或法
律风险的重大事项时，应由有关专业机构事前出具风险评估报告或法律意见书。
第十七条 会议议程（含议案）应提前送达有关参会人员，会议议程发出后，如
果需要变更、取消会议，应经总裁同意方可变更。应参加会议人员因故不能出席会
议的，应及时告知请假。
第十八条 会议讨论、决策按如下程序进行：
（一）会议主持人宣布会议召开，介绍会议议程；
（二）议题汇报人逐项汇报；
（三）高级管理人员发表个人明确意见；
（四）其他参会人员发表意见；
（五）会议主持人组织集中讨论并形成决策意见。
第十九条 总裁办公会实行总裁负责制，对总裁职权内和董事会授权范围内的事
项，总裁有最终决定权，并承担相应责任。
第二十条 总裁办公会形成的决议，以会议纪要形式由总裁或会议主持人签发。
第二十一条 公司办公室负责总裁办公会会务工作，负责会议的通知、记录、纪
要和存档工作。
第二十二条 总裁办公会决定事项，由相关副总裁、财务负责人等根据各自具体
的职责及分工负责组织有关部门和单位实施。
第二十三条 总裁办公会决定事项在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应
当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。
第二十四条 公司办公室应及时对总裁指令及总裁办公会会议决议执行情况进
行监督检查，并及时反馈。
第五章 总裁报告制度
第二十五条 建立健全总裁报告制度，定期向董事会报告工作，必要时也应向审
计与风险管理委员会报告工作。总裁向董事会的工作报告，分为年度工作报告和根
据董事会要求的临时工作报告。总裁应向董事会报告以下工作：
（一）董事会决议的执行情况；
（二）行使董事会授权的执行情况和结果；
（三）公司年度科研、生产和经营计划实施情况和存在的重大问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重点工作进展情况；
（六）董事会要求报告的其他事项。
年度工作报告应在 1 个年度结束后 60 日内向董事会提交。具体按照董事会会议
安排进行。总裁年度工作报告要事先听取公司党委意见。
第二十六条 总裁负责向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资
料内容真实、准确、完整。
第二十七条 高级管理人员应为董事会和专门委员会提供工作支持和服务，及时、
主动地与董事会沟通，积极回应董事的咨询和质询。根据董事会和专门委员会的要
求起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供的材料真实性、准
确性负责。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
第三十条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
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