兰州佛慈制药股份有限公司
董事、高级管理人员内部问责制度
第一章 总则
第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”
）
法人治理结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理
人员等关键人员勤勉尽责，提升公司决策与经营管理水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兰州佛慈股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范
性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“”《公
司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券
法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作、健康发展。
第三条 内部问责制是指董事、高级管理人员在其所管辖的部门
及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成损失或不良
影响和后果的行为，进行责任追究的制度。
第四条 内部问责的对象为公司董事、高级管理人员。
第五条 内部问责遵循以下原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）权责对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观公正原则；
（五）问责与整改相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责事项
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第六条 问责事项包括：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行
股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执
行董事会决议的。
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担
的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的。
（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体
工作计划的。
（四）利用职务上的便利，违法违纪、滥用职权，索取或者收受
贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪
用公司资金等非法行为给公司造成损失的。
（五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导
致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的。
（六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招
标、销售等工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决策程
序，主观盲目决策，造成重大经济损失的。
（七）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外
投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等。
（八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到
中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的。
（九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者
配合他人操纵公司证券交易价格的。
（十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期
交易等）的。
（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况
的。
（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违
法乱纪行为，或违反《公司章程》及内部控制制度规定，造成严重后
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法 ）
果或恶劣影响的，对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊
等行为包庇、袒护、纵容的。
（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的。
（十四）发生重大质量、安全、环境污染事故和重大案件，给公
司和员工人身安全造成重大损失的。
（十五）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事
会认为应当问责的情形。
（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的
情形。
第三章 问责方式
第七条 问责措施包括：
（一）责令改正并书面检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发薪酬、奖金；
（四）开除或留用察看；
（五）调岗、停职、降职、撤职；
（六）解除劳动合同。
根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以
上措施可单独或合并执行。
第八条 从轻或免除问责的情形：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除
不良影响的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，
不追究当事人责任，但追究上级领导的责任；
（五）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 从重或加重处罚的情形：
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（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观
因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大
的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人
的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。
第十条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）参与决议的高级管理人员对公司负有赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（四）不可抗力造成的损失。
第十一条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，
被问责人应当承担全额经济赔偿责任。
第十二条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，
视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。
第四章 问责程序
第十三条 公司成立问责委员会，问责委员会由全体董事和高
级管理人员组成，由董事长担任主任委员，总经理担任副主任委员。
公司法务风控审计部为内部问责委员会的办事机构。
公司法务风控审计部负责调查、收集、汇总与被问责人的有关
资料，提出相关方案，报内部问责委员会审议。
如果触发国家法律规定的，同时移交司法机关进行处理。
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法 ）
第十四条 内部问责事项涉及对董事的问责，由董事长或三名以
上董事联名提出；涉及对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独
立董事联名提出。涉及对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联
名提出；涉及对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由董事长
提出。
若发生上述问责，经问责委员会研究同意，责成公司法务风控审
计部会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责委员会报告调查
结果，由问责委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决
做出责任追究处理决定。
第十五条 内部问责程序启动后，公司法务风控审计部应书面
告知被问责人其权利义务。问责对象应当配合调查，提供真实情况
，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复
或陷害调查人或举报人。
第十六条 问责程序实行回避制度，公司董事和高级管理人员被
提出问责时，其本人不得参与对其有直接利益关系的人员问责决定
的表决等。
第十七条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，
问责决定做出后，问责对象可以享有申诉的权利。问责对象对问责追
究方式有异议的，可以申请复核。
第十八条 在查清事实、分清责任的基础上，内部问责委员会根
据责任大小分别作出处罚。
第十九条 问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，
应当提交股东会审议批准；提议罢免职工董事需提交职工代表大会批
准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批
准。
第二十条 按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需
要报送证券监管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规
定需要披露的，公司应当及时披露。
第二十一条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处
罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关
处理。
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第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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法 ）
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