兰州佛慈制药股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《兰州佛慈制药股份有限公司信息披露管理制度》等有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司
（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并
会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以
下简称“参股公司”）。
第三条 公司内幕信息登记管理工作由董事会负责，董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；
董事会秘书负责组织实施内幕信息登记管理和报送工作，董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面意
见。
公司其他部门、子公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，
负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 董事会办公室具体负责内幕信息知情人的登记、披露、
备案、管理等日常工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
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泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息
及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传
送。
第六条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公
司负责人都应当做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书
做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券及其衍生品种交易价格。
第七条 公司应当加强对内幕信息知情人教育培训，确保内幕信
息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行
信息保密职责，坚决杜绝内幕交易和其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大
影响的尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或深圳证券交易
所网站上正式公开披露的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产 10%）
；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
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（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚，股东会、董事会
决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（二十）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同
签署等活动；
（二十一）公司业绩预告、业绩快报、定期报告；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》相关规定
的有关人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
公司实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
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关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员；
（六）为公司重大事项提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，
包括但不限于会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资
信评级机构等证券服务机构的从业人员，以及参与重大事件的咨询、
制定、论证等各环节的相关单位的工作人员；
（七）中国证监会规定的其他相关人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写
内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录、汇总在商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的
内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
第十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影
响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大
影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其
衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
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知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息
知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
上述重大事项的内幕信息在依法公开披露后，还应当及时将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十六条 公司应按照深圳证券交易所要求，在内幕信息依法公
开披露后 5 个交易日内将相关事项内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小
范围内。
第十八条 内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的
保密工作，在内幕信息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行
内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易
价格。
第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以
任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制
人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人
员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情
范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生
品种价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第二十二条 公司下属各部门、子公司发生对公司证券及其衍生
品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、子公
司负责人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的
重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露
义务。
第二十三条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位
或个人在获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止
内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确
保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人
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员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。
第二十五条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情
人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当
进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送甘肃证监局和
深圳证券交易所。
第五章 责任追究
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于
失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，
对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同
等处分，并将有关情况及处理结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人，如果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公
司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后
果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其
刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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附件：1.兰州佛慈制药股份有限公司内幕信息知情人档案表；
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附件 1： 兰州佛慈制药股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券简称：佛慈制药 证券代码：002644 内幕信息事项：
内幕信息
所在单位/ 职务/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内 知悉信息的 登记 联系
序号 知情人姓 身份证号码 登记人
部门 岗位 信息时间 信息地点 信息方式 容 阶段 时间 手机
名
注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当
分别记录。
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及
前述自然人的配偶、直系亲属；（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件 2：
兰州佛慈制药股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：佛慈制药 证券代码：002644
所涉重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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