证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-124
上海龙旗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 参与认购境外私募股权基金份额的基本情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Sinolong
Technology (H.K.) Limited（以下简称“国龙科技”）于 2025 年 12 月 30 日签订
了《Growth Development Capital II L.P. Subscription Agreement》（以下简称“认
购协议”），国龙科技拟以自有资金 200 万美元参与投资 Growth Development
Capital II L.P.（以下简称“本合伙企业”、“本基金”），本基金目标规模为 2,000
万美元（以最终认购金额为准）。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，
可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一
般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在合
伙企业经营期限延长的风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
公司全资子公司国龙科技于 2025 年 12 月 30 日签署了《Growth Development
Capital II L.P. Subscription Agreement》。为了推进公司战略发展，借助专业投资
机构的投资经验及资金优势，进一步提升公司竞争实力，国龙科技拟作为有限合
伙人参与认购合伙企业的基金份额，并同意享有《Growth Development Capital II
L.P. SECOND AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP
AGREEMENT》（以下简称“合伙协议”）中载明的有限合伙人所有权利并履
行所有义务。本合伙企业将通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营
管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价
值，主要聚焦 AI 硬件相关领域，通过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业
成长实现基金的收益，为基金有限合伙人追求相对稳健的投资回报，实现多方共
赢。国龙科技作为有限合伙人以自有资金认缴出资 200 万美元，占认缴出资总额
的 10.00%。
□与私募基金共同设立基金
认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合
作协议
私募基金名称 Growth Development Capital II L.P.
已确定，具体金额：200 万美元
投资金额
□ 尚未确定
现金
□募集资金
出资方式 自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
上市公司或其子 有限合伙人/出资人
公司在基金中的 □普通合伙人（非基金管理人）
身份 □其他：_____
私募基金投资范 □上市公司同行业、产业链上下游
围 其他：聚焦 AI 硬件相关领域，选择侧重于未上市成长型企
业
（二）审议情况
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人
HongKong Yangtze River Asset Management Company
法人/组织全称
Limited
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构
企业类型 私人股份有限公司
68109921
商业登记号码
□ 不适用
备案编码 BLN892
备案时间 2024/8/29
法定代表人/执行事务
YANG JIE
合伙人
成立日期 2017/8/25
注册资本/出资额 20,000,000 港币
实缴资本 20,000,000 港币
UNIT 8610C, 86//F, INTERNATIONAL COMMERCE
注册地址 CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KLN HONG
KONG
UNIT 8610C, 86//F, INTERNATIONAL COMMERCE
主要办公地址 CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KLN HONG
KONG
主要股东/实际控制人 基石资产管理股份有限公司
主营业务/主要投资领
主营业务包含资产管理及证券投资顾问
域
是否为失信被执行人 □是 否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系 制的企业
□其他：_______
无
单位：港币万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,791.51 2,612.24
负债总额 125.82 624.59
所有者权益总额 1,665.69 1,987.66
资产负债率 7.02% 23.91%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 523.86 81.40
净利润 -321.96 -629.33
HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港扬子江资
产管理有限公司）于 2017 年 8 月 25 日成立（公司编号：2570525），并于 2018
年 5 月 8 日取得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）所
颁发的 9 号“提供资产管理”牌照、于 2024 年 8 月 29 日取得香港证监会所颁发
的 “ 就 证 券 提 供 意 见 ” 牌 照 ， 中 央 编 号 ： BLN892 ， 具 体 信 息 参 见
https://www.sfc.hk/en/，其限制条件包括：不得持有客户资产、只可向专业投资者
提供服务以及就第 9 类受规管活动而言持牌人不得为他人提供管理期货合约投
资组合的服务。截止 2024 年 12 月 31 日，香港扬子江资产管理有限公司累计发
行境外美元基金（含已清算）12 只，累计实缴规模约 1.8 亿美元。
HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited 与公司及公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）普通合伙人
法人/组织全称 CS Technology Holdings LIMITED
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构
企业类型 私人股份有限公司
2058596
公司编号
□ 不适用
备案编码 不适用
备案时间 不适用
法定代表人/执行事务
ZHANG WEI
合伙人
成立日期 2021/3/30
注册资本/出资额 50,000 美元
实缴资本 -
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
UNIT 8610C, 86//F, INTERNATIONAL COMMERCE
主要办公地址 CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KLN HONG
KONG
主要股东/实际控制人 ZHANG WEI
主营业务/主要投资领
投资
域
是否为失信被执行人 □是 否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系 制的企业
□其他：_______
无
CS Technology Holdings LIMITED 与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或
间接持有公司股份。
（三）有限合伙人
法人/组织名称 Sinolong Technology (H.K.) Limited
3098931
公司编号
□ 不适用
成立日期 2021/11/3
Unit 2104, 21/F., Mongkok Commercial Centre, 16 Argyle
注册地址
Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong
主要办公地址 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼
董事 CAO GANG
注册资本 1 港元
主营业务 投资控股
主要股东/实际控制人 上海龙旗科技股份有限公司持股 100%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
无
最近一年又一期财务数据
单位：万美元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,498.21 2,178.88
负债总额 5,973.38 2,066.31
所有者权益总额 524.83 112.58
资产负债率 91.92% 94.83%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 163.05 106.28
法人/组织名称 NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED
1980015
公司编号
□ 不适用
成立日期 2018/5/22
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
UNIT 8610C, 86//F, INTERNATIONAL COMMERCE
主要办公地址
CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KLN HONG KONG
董事 ZHANG WEI
注册资本 50,000 美元
主营业务 投资
主要股东/实际控制人 ZHANG WEI
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
无
法人/组织名称 Mountain Ocean Holdings Limited
2023793
公司编号
□ 不适用
成立日期 2019/11/10
Sea Meadow House, P.O.Box 116, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
主要办公地址
Shandong, China
董事 LI MIN
注册资本 1 美元
主营业务 投资
主要股东/实际控制人 LI MIN
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
无
法人/组织名称 COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED
1856001
公司编号
□ 不适用
成立日期 2015/1/2
VISTRA CORPORATE SERVICES
注册地址 CENTRE,WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN,VG10,
British Virgin lslands
V2 Building, The MIXC, Lane 1799, Wuzhong Road,
主要办公地址
Minhang District, Shanghai, China 201103
董事 MA XIUHUI
注册资本 1 美元
主营业务 投资
主要股东/实际控制人 CHEERFUL MOON GLOBAL LIMITED
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
无
法人/组织名称 JOYWAY SHIPPING LIMITED
2082631
公司编号
□ 不适用
成立日期 2014/4/4
Suite 1507 15/f wing on kln ctr 345 nathan road, Kowloon,
注册地址
Hong Kong
Suite 2102, 21/F Vita Green Tower 918 Cheung Sha Wan
主要办公地址
Road, Kowloon, Hong Kong
董事 YU PEIZHONG
注册资本 10,000 港币
主营业务 航运业
主要股东/实际控制人 YU PEIZHONG
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
无
姓名 DU XIN
性别 女
国籍 中国香港
Flat C, 30/F, Tower1, The Harbourside, 1 Austin Road West,
通讯地址
Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
姓名 HE LEI
性别 男
国籍 中国
Chen Daying Residents Group, Yugang Village, Modian
通讯地址
Township, Yaohai District, Hefei City, Anhui Province, China
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
姓名 LI RUIMENG
性别 女
国籍 中国
Room 102. 1st Floor, Unit 1. Building 616., 99. Furong East
通讯地址
Road, Yanta District, Xi’an City
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
姓名 缪瑚瑚
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市南山区深圳湾一号 T8 栋 12A
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
姓名 SHENG SHAOQING
性别 男
国籍 中国
Room 102, Building 23, Yongyule, Tangxirenjia, No. 88 Linzhi
通讯地址
Road, Baohe District, Hefei City, Anhui Province, China
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
姓名 ZHIQIANG LU
性别 男
国籍 中国
通讯地址
QUEENSLAND 4217 AUSTRALIA
是否为失信被
□是 否
执行人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关 □董监高
系 □其他：________
无
上述主体不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
基金名称 Growth Development Capital II L.P.
3018
统一社会信用代码
□ 不适用
HongKong Yangtze River Asset Management Company
基金管理人名称
Limited
基金规模（万元） 1,600 万美元（以最终认购金额为准）
组织形式 有限合伙企业
成立日期 2022/8/5
存续期限 交割日后 2 年
聚焦 AI 硬件相关领域，通过选择侧重于未上市成长
型企业，通过企业成长实现基金的收益。未经全体有
投资范围
限合伙人同意，不得投资其他股权项目，闲置资金可
进行临时高流动性、低风险的现金管理类投资。
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, RoadTown, Tortola,
主要经营场所
British Virgin Islands
本次合作 本次合作
序 认缴出资金额
投资方名称 身份类型 前持股/出 后持股/出
号 （万美元）
资比例(%) 资比例(%)
Holdings LIMITED 缴出资并不参与分红
Sinolong Technology
（公司全资子公司）
NORTH SEA
INVESTMENT
COMPANY
LIMITED
Mountain Ocean
Holdings Limited
COLORFUL CLOUD
LIMITED
JOYWAY SHIPPING
LIMITED
合计 2,000 - 100.00
（二）投资基金的管理模式
除合伙协议另有约定或适用其他法律限制外，普通合伙人应享有普通合伙人
根据适用法律可享有的全部权利和权力，包括但不限于在合伙协议规定的限制范
围内，全权代表合伙企业行事并承担相应责任，具体包括接收、购买、出售、交
换、交易及以其他方式买卖合伙企业的证券及其他财产。但须注意，除非持有权
益多数的合伙人于确定日另行批准，普通合伙人不得为便利投资、担保任何人的
义务或以其他方式为合伙企业的资产提供担保而为合伙企业承担任何债务。若合
伙企业产生任何债务，普通合伙人应及时向有限合伙人披露。
（1）管理费：基金管理人总计收取认缴规模 4%作为全部管理费，其中：基
金成立后收取总认缴金额的 2%，基金清算时收取总认缴金额的 2%；基金成立
后收取总认缴金额的 2%，在交割日后 10 工作日内支付。管理费收取后，如基金
提前清算，已收取管理费不再退还。
（2）业绩报酬：基金管理人提取有限合伙人整体收益的 10%。
（3）利润分配安排方式：
首先，100%分配给有限合伙人直至总计分配和等于其总计实缴出资金额；
其次，按照有限合伙人实缴出资金额年化单利 6%的计算标准，向有限合伙
人分配优先回报；
再次，按照有限合伙人优先回报的 1/9 向管理人支付追赶收益；
最后，剩余部分，90%给有限合伙人，10%给管理人。
（三）投资基金的投资模式
本基金通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增
值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为本基金有
限合伙人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。聚焦 AI 硬件相关领域，通
过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业成长实现本基金的收益。未经全体有
限合伙人同意，不得投资其他股权项目，闲置资金可进行临时高流动性、低风险
的现金管理类投资。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
CS Technology Holdings LIMITED 及 Sinolong Technology (H.K.) Limited
（二）认缴金额
（三）支付方式
现金出资
（四）出资安排
任何有限合伙人的最低资本承诺金额为 200,000 美元，额外最低资本承诺金
额为 10,000 美元；但普通合伙人可酌情接受金额更低的资本承诺。普通合伙人
须至少提前五个工作日向有限合伙人发出书面资本召集通知。除非普通合伙人单
方面决定另有安排，每位有限合伙人均须在应付日期前，根据相关资本召集通知
向合伙企业缴纳全额现金或实物出资（包括但不限于在证券交易所交易的证券，
其估值由普通合伙人合理酌情确定），以满足投资、报酬及责任的支付需求并建
立合理储备金。若有限合伙人未在资本召集通知规定期限内完成现金支付，则视
为违约，须遵守合伙协议相关规定。
（五）预期收益及收取约定
除非合伙协议另有规定，或经普通合伙人授权并经全体有限合伙人事先批准，
合伙企业所获投资产生的所有资本收益，应按以下方式及优先顺序分配给全体有
限合伙人（每一步骤中，分配金额应按各有限合伙人各自出资比例进行分配），
且须在收到资本收益后尽快完成分配，具体分配需遵守本合伙协议规定的税款分
配条款、支付合伙企业费用后的现金可用性，以及为合伙企业预期负债、义务及
承诺预留适当储备金的条件：
据本款向所有此类有限合伙人累计分配的金额，等于所有此类有限合伙人截至分
配日向合伙企业所作的总资本出资。
至向所有此类有限合伙人累计分配的金额（已包含根据本合伙协议向所有此类合
伙人此前进行的所有分配）达到规定金额。该优先分红将以 6%的年化简单利率
计算，基于根据上述条款 1 向所有此类有限合伙人累计分配的金额，自相关资本
出资的应付款到期日次日开始计算，直至所有此类有限合伙人各自收到相应分配
金额之日为止。
的金额，应为所有此类有限合伙人的累计分配金额的百分之十，该累计金额等于：
根据上述条款 2 向所有此类有限合伙人累计分配的金额之和；以及根据本款向管
理公司或其指定的任何其他人员累计分配的金额之和。
（六）履行期限
本合伙企业自普通合伙人向登记机关完成合伙注册之日起生效，持续至初始
交割日的第二个周年，并可由普通合伙人酌情决定再延长一年。此后，若持有多
数权益的合伙人及普通合伙人书面同意，可为确保合伙企业有序投资而进一步延
长合伙期限。此后合伙企业应依照合伙协议或法定程序进行清算解散。
（七）违约责任
若有限合伙人未在合伙协议规定的期限内缴纳资本出资，或未履行合伙协议
项下应付的其他现金出资义务，或违反合伙协议相关条款（以下简称“违约有限
合伙人”），该违约有限合伙人应继续承担其应缴资本出资或相关款项的支付责
任，并自应付款到期日起按每日 0.05%的利率（或适用法律允许的最高利率，以
较低者为准）计收滞纳金，除非普通合伙人自行决定免除该责任。
（八）争议解决方式
合伙协议的解释、有效性、效力及执行均应受英属维尔京群岛法律及司法裁
决管辖。根据合伙协议的规定，因合伙协议产生或涉及的任何索赔、争议或纠纷
（包括但不限于基于侵权行为、合同或法规（含违约索赔）的诉讼或主张，或涉
及合伙协议解释、效力、终止、有效性、履行及/或违约的争议，应通过终局且
具有约束力的仲裁（统称“仲裁”）解决。仲裁将由香港国际仲裁中心根据其现
行商业或商业纠纷仲裁规则或程序，从该机构选出并委派的三名仲裁员进行。仲
裁将在香港举行，并以英语进行。
（九）协议生效条件
认购协议自协议各方签署之日起正式生效，相关合伙协议及补充协议（如有）
同时生效。
五、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为国龙科技的自有资金。协议的签署不会对公司 2025
年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合伙协议有利于帮助公司借助专业投
资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争
实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本次投资完成后不会新增关联交
易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，
可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一
般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在合
伙企业经营期限延长的风险。
截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将
不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目
实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收
益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
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