证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-074
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一期解锁暨上市
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为170,520股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 7 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议
于 2025 年 12 月 30 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予及暂缓授予第二
个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,276
名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售
予第二个解除限售期解除限售 21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除限售
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年激励计划的规定，2021 年
激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，公司将为 22 名符合解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜。
购注销、历次条件成就及解锁上市情况详见同日披露的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的公告》。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第一个
解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
售期；公司本次激励计划预留授予部分本次解除限售的股票数量为 170,520 股，
不超过获授限制性股票数量的 1/4。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业
绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管
公司未发生前述情形，满足
理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注
解除限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律
法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。
职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较
激励对象未发生前述情形，
大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为
满足解除限售条件。
不适当人选； （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国
证监会认定的其他情形。
股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达 15.71%，且高于对标企业 75
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划第一个解除限售期 分位值，达标；
业绩考核目标如下： 2022 年较 2020 年净利润复
合增长率 16.51%，且高于对
解除限售期 业绩考核目标
标企业净利润均值的 5 倍，
分位值水平； 2022 年较 2020 年研发费用
第一个解除限售期
不低于对标企业净利润均值的 5 倍； 2022 年ΔEVA 大于 0，达标。
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长
率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产
收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司
持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，
才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效 2021 年激励计划预留授予
考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为 人数为 24 人，其中 2 人因
准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表： 离职，所持第一期限制性股
票已全部回购；其余 22 人
考核等级 A B C D 2022 年度个人绩效考核等
标准系数 1.0 0.5 0 级均为 B 级及以上，所持第
一期限制性股票全部满足
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资 解锁条件。
格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
综上所述，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为 2021 年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司
按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司 2021 年激励计划预留授予部分本次符合解除限售的激励对象共 22 人，
可解除限售的限制性股票数量为 170,520 股，占公司总股本的 0.002%，具体情况
如下：
已获授予限制性股票 本次可解锁限制性股 本次解锁数量占已获授予限制
序号 姓名
数量（股） 票数量（股） 性股票比例
其他激励对象小计
（22 人）
合计（22 人） 682,080 170,520 25%
注：已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经 2022 年年度权益
分派调整后数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年1月7日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：170,520 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 35,431,398 -170,520 35,260,878
无限售条件股份 7,996,324,758 170,520 7,996,495,278
总计 8,031,756,156 0 8,031,756,156
五、律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施2021年激励
计划的主体资格，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期
解锁相关事宜（以下简称“本次解锁事项”）已获得必要批准和授权，本次解锁
条件已经全部成就，本次解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。具体法
律意见书全文详见2025年12月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上
海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
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