爱玛科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法
律、法规和规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员买卖公司股份及其变动的
管理。
第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并
遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息报备
第五条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的个人信息及所持公
司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检
查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第六条 董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司董事会办
公室通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站申报其姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第八条 董事、高级管理人员拟买卖公司股票的，应当将其买卖计划以书面
方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第三章 持股及其变动管理
第九条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十条 董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股
份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十一条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年
末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公
司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十四条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。违反
该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买
入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十五条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十六条 存在下列情形之一的，董事、高级管理人员不得减持其所持本公
司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易
所规定的其他情形。
第四章 信息披露
第十七条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告并
披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当
包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以
及不存在本制度第十六条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
第十九条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
第二十条 董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予
以披露，不适用本制度第十九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、减持方式、时间区间等。
第五章 违规责任
第二十一条 董事、高级管理人员违规买卖公司股票或未按规定履行相关申
报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造
成损失的，责任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，
由中国证监会、证券交易所依照有关法律、法规和规范性文件的规定予以处罚。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的有关规定
不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件相关规定执行。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，本制度由公司董事
会负责解释。
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