珠海华金资本股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关
联交易的管理，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及关联董事回避原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第四条 公司控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同公司发生的关联
交易，其决策、披露标准适用本制度的规定；公司参股公司发生的关联交易，以其交易
标的按公司参股比例或协议分红比例确定的数额，适用本制度的规定。
第五条 公司向控（参）股公司派出的董事对该公司关联交易事项的规范性负责。
涉及需公司审议批准事项的，未经批准不得自行表决。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
人或其他组织；
董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易以及公司与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条 关联交易的决策权限为：
事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经由公司董事会审
议通过后，还需获得公司股东会审议批准方可实施。若上述交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告；会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若上述交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告；评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
东会审议。董事会审议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第十四条 同关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售、存贷款业务等），交易标
的可以不进行审计或评估，公司应当按照下述规定履行相应审议程序：
及的金额分别提交董事会、股东会审议，并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东会审议。
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
协议而难以按照本款第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金
额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
每满三年后重新履行相关审议程序并披露。
第十五条 应当披露的关联交易，须经独立董事专门会议审议、并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十六条 须经董事会批准的关联交易事项应提供至少包括以下内容的文件：
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向；
期和未来财务状况和经营成果的影响等；
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条标准的，适用本制度第十三条的规定。已
按照本制度第十三条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第十三条规定：
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
度第九条第 4 款的规定）；
家庭成员（具体范围参见本制度第九条第 4 款的规定）；
可能受到影响的人士。
第二十一条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东
为自然人的）；
使其表决权受到限制或影响的；
人。
第二十三条 在公司董事会对关联交易事项作出决议后两个工作日内，公司董事会
须按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关关联交易信息披露格式规定予以披露，
并在定期报告中披露关联交易的相关情况。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
换公司债券或者其他衍生品种；
关联自然人提供产品和服务；
第四章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定执行。如与施行之日后颁行的法律法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律法规和《公司章程》的
规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度需公司股东会审议通过后施行。
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