证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-093
深圳市广和通无线股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
购注销 369 名激励对象（剔除重复对象后共计 236 名）持有的限制性股票数量为
票分别按照 9.04 元/股、10.40 元/股的回购价格加上金融机构 1 年期存款利息进
行回购，含银行存款利息的回购资金总额为人民币 12,476,776.62 元。
限制性股票回购注销事宜已于 2025 年 12 月 29 日办理完成。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 900,533,742 股变为 899,265,844 股。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召
开第四届董事会第十五次会议，于 2025 年 8 月 29 日召开公司 2025 年第三次临
时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2022
年限制性股票激励计划（简称“2022 年股权激励计划”）、2023 年限制性股票
激励计划（简称“2023 年股权激励计划”）的部分激励对象离职，及 2022 年股
权激励计划第三个解除限售期、2023 年股权激励计划第二个解除限售期公司层
面业绩考核要求未达到，导致部分限制性股票不可解除限售，由公司统一回购注
销处理。现将相关内容公告如下：
一、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放
弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调
整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性
股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不
可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年激
励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回
购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考
虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心
人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩
考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购
价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年首次授
予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。会议审议通过了《关
于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未
达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计
划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
面业绩未达成，首次授予股票期权的 180 名激励对象在第一个解除限售期未达到
解除限售条件的限制性股票数量为 564,552 股，上述不可解除限售的限制性股票
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 27,888 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 41,748 股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首
次授予限制性股票的 154 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为 388,982 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核
查。当期所有不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2022 年股权激励计划有 14 名激励对
象离职，其持有的 92,460 股限制性股票不可解除限售；由于 2022 年限制性股票
激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当
期涉及 158 位激励对象的 109,042 股不可解除限售的限制性股票由公司统一按授
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施
公司决定对 2022 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完
成后，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 9.39 元/股调整
为 9.04 元/股；由于 2022 年股权激励计划有 16 名激励对象离职，其持有的 54,096
股限制性股票不可解除限售；由于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期公司层面业绩考核要求未达到，140 名激励对象获授的 603,072 股限制性股票
不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融
机构 1 年期存款利息回购注销处理。本次回购注销事项已经公司 2025 年第三次
临时股东大会审议通过，并履行了必要的通知债权人程序。
二、2023 年股权激励计划已履行的审批程序
三十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励
对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2023 年第三次临时股东大会
一并审议，计划于 2023 年 7 月 31 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议
案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对
公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 243
名激励对象授予 207.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2023 年股
权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票 206.16 万股，上市日期为 2023 年
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行
调整。本次调整完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股
调整为 10.75 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 7 名已获授
限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 70,100 股限制性
股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经
满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票
数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对
象离职，其持有的 133,600 股限制性股票不可解除限售；由于 2023 年限制性股
票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，
当期涉及 213 位激励对象的 117,690 股不可解除限售的限制性股票由公司统一按
授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施
公司决定对 2023 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完
成后，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.75 元/股调
整为 10.40 元/股；由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对象离职，其持有的
除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196 位激励对象获授的 512,100 股限制
性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加
上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。本次回购注销事项已经公司 2025 年
第三次临时股东大会审议通过，并履行了必要的通知债权人程序。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购
注销处理。自 2024 年 10 月 15 日至 2025 年 8 月 6 日，已有 16 名 2022 年股权激
励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 54,096 股限制性股票不可解除限
售；17 名 2023 年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 98,630
股限制性股票不可解除限售。上述已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股
票由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，由于 2022 年股权激励计划第三个解除限售期、2023
年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售（其中，涉及 2022 年股
权激励计划 140 名激励对象获授的 603,072 股限制性股票，涉及 2023 年股权激
励计划 196 名激励对象获授的 512,100 股限制性股票），由公司统一按授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
激励计划
及解除限 公司层面业绩考核目标 公司层面业绩达成情况
售期
公司业绩考核要求以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长 公司 2021 年扣除非经常性损益
率不低于 80%。 后归属于上市公司股东净利润
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 并剔除本次及其它股权激励计
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新设 划股份支付成本和后续新设新
新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。 业务子公司财务数据影响后的
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 数值为 389,167,307.34 元，2024
公司层面 年扣除非经常性损益后归属于
实际完成 上市公司股东净利润并剔除本
权激励计 率R 次及其它激励计划股份支付成
公司层面 本和后续新设新业务子公司财
划第三个 1.0 0.9 0.8 0.7 0
系数 务数据影响后的数值为
解除限售 注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 506,886,073.32 元 ， 增 长 率 为
b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目 30.25%，因此公司层面实际完
期
标增长率 成率 R=37.81%，公司层面系数
个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个 所有激励对象对应考核当年可
人当年计划解除限售额度。 解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司统一按授予
价格加上金融机构 1 年期存款
利息回购注销处理。
公司业绩考核要求以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入
公司 2022 年营业收入的数值为
增长率不低于 77.10%。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
业收入的数值为
公司层
完成率 100% ≥90% ≥80% ≥70% %
权激励计 成率 R=58.40%，公司层面系数
R
为 0。
划第二个 公司层
面系数 所有激励对象对应考核当年可
解除限售
注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 解除限售的限制性股票均不得
期 b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业 解除限售，由公司统一按授予
收入目标增长率 价格加上金融机构 1 年期存款
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际 利息回购注销处理。
解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
综上所述， 由于 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划分别有 16 名、
售；由于公司 2022 年股权激励计划第三个解除限售期、2023 年股权激励计划第
二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，当期不可解除限售的限制性股票数量为
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象 369
人，剔除重复对象后共计 236 人。
公司 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划限制性股票的回购价格分
别 为 9.04 元 / 股 、 10.40 元 / 股 。 公 司 用 于 本 次 限 制 性 股 票 回 购 的 资 金 为
所示：
回购价格 回购数量 注册资本减少数量 回购金额（元）（含
股权激励计划
（元/股） （股） （元） 利息）
合计 1,267,898 1,267,898 12,476,776.62
四、本次回购注销的实施情况
公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于 2025 年 8 月 29 日披露《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》特通知债权人。截至本公
告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
本次回购注销分别涉及 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划的 156
名、213 名激励对象分别持有的 657,168 股、610,730 股限制性股票。合计回购注
销 369 名激励对象（剔除重复对象后共计 236 名）持有的限制性股票数量为
象个人账户，合计金额为（含利息）12,476,776.62 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2025 年 12 月 29 日完成。
五、本次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 900,533,742 股变为 899,265,844 股，股
本结构变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、人民币普通股（A 股） 765,453,542 85.00% 764,185,644 84.98%
二、境外上市外资股（H 股） 135,080,200 15.00% 135,080,200 15.02%
合计 900,533,742 100.00% 899,265,844 100.00%
注：本次变动前的股本结构以 2025 年 12 月 18 日的股本结构为基准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划等相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О二五年十二月三十日
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