北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性股
票激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价
格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、
相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会审查文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次调整及本次回购注销的批准和授权
案）》《考核管理办法》，2024 年 1 月 29 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员
会审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
将其提交公司董事会审议。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 同时，监事会对本激励计划发
表了核查意见。
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或
组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公司披露
了《公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。该次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的
意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议并取得了明确同意的意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
（一）调整事由
年度利润分配方案>的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利
于<2024 年半年度利润分配方案>的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派
发现金红利 0.332 元（含税）。2024 年 10 月 16 日，公司 2024 年半年度利润分
配方案实施完毕。
于<2024 年年度利润分配方案>的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.592 元
（含税）。2025 年 6 月 6 日，公司 2024 年年度利润分配方案实施完毕；同意公
司 2024 年限制性股票激励计划回购价格由 12.61 元/股调整为 11.15 元/股。
于<2025 年半年度利润分配方案>的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利 0.628 元（含税）。根据公司 2024
年年度股东大会对 2025 年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提
交股东大会审议。2025 年 9 月 11 日，公司 2025 年半年度利润分配方案已实施
完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次回购注销的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝
回购价格由 11.15 元/股调整为 10.52 元/股。
综上，本所律师经核查认为，本次调整符合《激励管理办法》相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“激励对象在公司
内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。”鉴于 1 名
激励对象因严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象资
格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,000 股，将由公司回
购注销，回购价格调整为 10.52 元/股。
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”鉴于 14 名激励对象因从公司离职，不再具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,186,000 股，将由公司回购
注销，回购价格调整为 10.52 元/股（另加上同期银行利息）。
公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,235,000 股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约 1,299.22 万元（另加上
同期银行利息），全部为公司自有资金。
综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因以及数量符合《激励管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回
购注销的价格以及资金来源符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日：
（一）爱玛科技已就本次调整及本次回购注销事项取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定；
（二）本次调整符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销的原因以及数量符合《激励管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的价格以及资金
来源符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定；
（四）公司本次回购注销尚需按照《公司法》《激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，办理回购股份注销登记、
注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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