董事会审计与风险委员会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 委员会的人员组成
第三章 委员会的职责
第四章 委员会的会议程序
第五章 委员会年报工作要求
第六章 信息披露
第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）对中国化
学工程股份有限公司（以下简称公司）财务信息、内部控制、内外部审计等工作
的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》以及《中国化学工
程股份有限公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作，列席
委员会会议。
审计部门是委员会的日常办事机构，须牵头做好支撑，负责提供或组织内控、
法务、财务、责任追究等相关部门协同配合提供会议所议事项的资料。
财务部门负责协调外部审计机构提供年度财务报告等相关资料。
董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议等会务工
作。
第二章 委员会的人员组成
第五条 委员会的构成应当满足以下条件：
（一）成员由 3 名董事组成；
（二）成员不得在上市公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）主任委员由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条 委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
第九条 公司组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和监管政策等方面的专业知识，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 委员会的职责
第十一条 委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）推进公司依法治企和风险管理工作；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
第十三条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
委员会须定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系，包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，以及审计部
门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（七）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用等重大事件的实施
情况进行检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
监管部门报告。
公司审计部门须向委员会报告工作。审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十五条 委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估公司内部控制结果，督促公司开展对内控控制重大缺陷，或者被
认定存在财务造假、资金占用、违规担保等重大问题的后续整改与内部追责等工
作。督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计与风险委员会有权根据法律法规、证
券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列原监事会职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 委员会推进公司依法治企和风险管理工作的职责包括以下方面：
（一）指导公司依法治企和风险管理工作；
（二）督促公司落实总法律顾问制度，完善风险管理体系；
（三）定期听取依法治企和风险管理工作报告，审阅董事会年度工作报告中
关于依法治企和风险管理工作情况的内容。
第十九条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第二十条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 委员会的会议程序
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主任委员负责
召集和主持。委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会委员
共同推举一名独立董事委员主持。
第二十三条 委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十四条 委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会决议
的表决，应当一人一票。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因
故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托委员会中的其他独立董事委员代
为出席。
第二十六条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东
会会议在委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十七条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员须在委员会会议记
录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料须由负责日常工作
的人员或机构妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十九条 委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第五章 委员会年报工作要求
第三十二条 委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，
维护公司整体利益。
第三十三条 委员会在为公司提供年度财务报告审计的注册会计师（以下简
称年审注册会计师）开展工作前，应根据公司年度报告披露时间，结合公司实际
情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安
排和工作计划。
第三十四条 委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司财务部门编制的
年度财务会计报表初稿，如尚不能提供年报初稿，可审阅公司财务部门提供的年
报相关材料，审阅意见应形成书面记录。
第三十五条 委员会应在年审注册会计师开展工作后，加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
审阅意见应形成书面记录，并反馈给年审注册会计师和公司财务部门。
第三十六条 委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年报审计报
告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第三十七条 年度财务会计报告审计完成后，委员会需对审计后的年度财务
会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十八条 年报审计工作结束后，委员会应当向董事会提交会计师事务所
从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，
形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第三十九条 委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，
提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十条 委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的
方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董
事会决议，并召开股东会审议。
第四十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确
需改聘，委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会
上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意
见。
第四十二条 在公司续聘或改聘年审会计师事务所过程中，委员会的沟通情
况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后
三个工作日内报告北京市证监局备案。
第四十三条 公司总会计师负责协调委员会与会计师事务所的关于财务报
告审阅工作的沟通，为委员会履行上述职责创造必要条件。
第六章 信息披露
第四十四条 公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第四十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。
第四十六条 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十七条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十八条 委员会委员在审阅公司年度财务报告过程中，应严格遵守中国
证监会的相关规定及股份公司《信息披露管理办法》等相关规定，履行保密义务，
在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度
报告情况；并督促年审会计师事务所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第四十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第七章 附 则
第五十条 本规则由公司授权董事会办公室负责解释。
第五十一条 本规则自发布之日起施行。原《董事会审计与风险管理委员会
议事规则》（中国化学股份发﹝2022﹞70 号）废止。
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