中信建投证券股份有限公司
与
国投证券股份有限公司
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
中信建投证券股份有限公司
与
国投证券股份有限公司
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国投丰
乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768
号）批复，国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票 184,204,494 股（以下简称“本次发行”），发行价
格为 5.91 元/股，募集资金总额为 1,088,648,559.54 元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、国投证券股份
有限公司（以下简称“国投证券”） （中信建投证券及国投证券以下合称“主
承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及国
投丰乐有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向深圳证券交易所报备
的《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了
审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”），发行对
象以现金方式认购，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发
行对象的规定。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 184,204,494 股，全部由公司控股股东国投种
业认购，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的
有关规定，满足中国证监会《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768 号）的相关要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及
发行人与认购对象签署的《合肥丰乐种业股份有限公司与国投种业科技股份有限公
司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）的约定。
发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
合计 184,204,494 1,088,648,559.54
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的附条件生效
的股份认购协议的约定及发行对象出具的承诺。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,088,648,559.54 元，扣除不含税的发行费
用人民币10,295,791.93元后实际募集资金净额为人民币1,078,352,767.61元。本次
发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象国投种业认购的公司本次发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售
期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管
部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发
行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主
板上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公
司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经 2024 年 11 月 13 日召开的第七
届监事会第四次会议审议通过。
国有资产监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份
有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号），国务院国资委原则同意公司本
次向特定对象发行的总体方案。
特定对象发行股票的相关议案。
（二）监管部门审核注册过程
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市
审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2768号）
（注册生效日为2025年12月11日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有
效期为12个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必
要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及最终获配情况
议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。
公司本次发行的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基
准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为 5.91 元/股，最终发
行数量为 184,204,494 股，募集资金总额为 1,088,648,559.54 元。发行对象全部以
现金认购。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期限
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
（二）缴款与验资情况
乐种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
截至2025年12月25日，国投种业已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全
额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2025
年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100005号），确认截至
的认购资金人民币1,088,648,559.54元。
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了
审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100004
号），确认截至2025年12月26日，国投丰乐本次共计募集资金人民币1,088,648,559.54
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,295,791.93元，实际募集资金净额为
人民币1,078,352,767.61元，其中新增注册资本人民币184,204,494.00元，增加资本公积
（股本溢价）人民币894,148,273.61元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价
及配售过程、《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司
法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源
国投种业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送
的情形。
国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用
发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子
公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业为发行人的控股
股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向国
投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联
方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公
司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）发行对象私募备案情况
国投种业作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私
募基金管理人登记手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III 类，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次国
投丰乐向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及风险承受等级
C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象国
投种业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相
匹配。
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关要求。
（四）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象国投种业为公司控股股东，其参与
认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司
内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表
决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事
项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联
股东已回避表决。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》
（公告编号2025-022），深交所对
公司报送的国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票相关申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告
编号2025-047），深交所发行上市审核机构认为公司符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
国投丰乐本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所
报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意国投丰乐种业股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）和发行人履行
的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力
等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存
在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除
国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业
为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行
人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐
及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
国投丰乐本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国
投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
项目协办人签字：
任年雷
保荐代表人签字：
刘海彬 韩 勇
法定代表人或授权代表签字：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国
投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签字盖章页）
项目协办人签字：
金 鑫
保荐代表人签字：
谢培仪 田 竹
法定代表人或授权代表签字：
王苏望
国投证券股份有限公司
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