国联民生证券承销保荐有限公司
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
募投项目延期的专项核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机
构”）作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”）首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
上市规则》
范运作》等相关规范性文件的规定，对雷尔伟部分募投项目延期的事项进行了审
慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可【2021】1718 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股股票 3,000 万股，
每股发行价格为人民币 13.75 元，本次发行募集资金总额为人民币 41,250.00 万
元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,151.83 万元，实际募集资金净额为人民币
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验资（2021）
集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
根据《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告
编号：2021-006），公司募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
序号 项目名称 调整前投资金额 调整后投资金额
合计 61,989.82 36,098.17
（二）首次公开发行股票募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理与使用，切实保障投资者利益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情
况，公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行
签订《募集资金三方监管协议》。同时公司制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金实行专户存储，专款专用，对募集资金的使用严格执行审批流程，财务部设
立募集资金使用台账。
公司于 2021 年 7 月与中国银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行
股份有限公司南京星火路支行、中信银行股份有限公司南京江北自贸区支行、江
苏紫金农村商业银行股份有限公司鼓楼支行及民生证券股份有限公司签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务，对募集资金的使用严格落实审
批与监管。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存
在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金三方监管协议》
的规定存放和使用募集资金。
公司于 2025 年 12 月与上述银行及国联民生证券承销保荐有限公司重新签订
《募集资金三方监管协议》。依据本公司与银行及国联民生证券承销保荐有限公
司签订的《募集资金三方监管协议》，若本公司一次或十二个月内累计从专户支
取的金额超过 5,000.00 万元（按照孰低原则，在 5,000.00 万元与募集资金净额的
出清单。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金专户的存储具体
情况如下：
单位：元
开户银行 银行账户 账户余额 存储方式
中国银行股份有限公司南京
江北新区分行
招商银行股份有限公司南京
星火路支行
中信银行股份有限公司南京
江北自贸区支行
江苏紫金农村商业银行股份
有限公司鼓楼支行
合计 33,191,080.54
在确保不影响公司募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使
用效率，公司将暂时闲置的募集资金用于现金管理。截至 2025 年 11 月 30 日，
通过现金管理购买的理财产品未到期余额为 14,500.00 万元。
二、募集资金用途及使用情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司募集资金及募投项目的进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集后投资总额 累计投入金额 累计投入进度
轨道 交通 装备智 能
生产线建设项目
合计 36,098.17 19,857.44 55.01%
截至公告日，公司募投项目“轨道交通装备智能生产线建设项目”建设工程已
完工，部分设备已经购入，另有部分设备正处于采购、安装调试等阶段；“研发
中心建设项目”建设工程已完工，正在进行设备及软件配套购置。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合目前实际情况，经审慎分析和
认真研究，为维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金用途及投
资规模都不发生变更的情况下，公司决定将部分募集资金投资项目实施进度做延
期调整。
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
序 原计划达到 首次调整后计 第二次调整后计 本次调整后计
项目名称 预定可使用 划达到预定可 划达到预定可使 划达到预定可
号 状态日期 使用状态日期 用状态日期 使用状态日期
轨道交通装备智
目
研发中心建设项
目
（二）募投项目延期的原因
“轨道交通装备智能生产线建设项目”主要建设内容为新建厂房、购置智能生
产线装备。截至 2025 年 11 月 30 日，该项目建设工程均已完工，部分设备已经
购入，另有部分设备正处于采购、安装调试等阶段，募集资金投用使用进度为
“研发中心建设项目”主要建设内容为新建研发中心、购置研发装备等。截至
募集资金使用进度为 41.88%。
结合轨道交通车辆制造及维修市场业务的实际需求，公司正按计划分批次购
置所需生产设备、研发设备，合理推进投资进度，以规避潜在的市场风险。此决
策旨在保障公司与全体股东的利益，规避市场低迷期盲目投资建设可能引发的重
大损失。综合考虑目前项目实际建设进度，公司将两个项目的达到预定可使用状
态日期延期至 2026 年 12 月 31 日。
四、募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，依据公司目
前募投项目募集资金的使用情况，公司对“轨道交通装备智能生产线建设项目”、
“研发中心建设项目”进行了重新论证。具体如下：
（一）轨道交通装备智能生产线建设项目
随着“十四五”规划进入收官阶段，“十五五”布局逐步启动，中国轨道交通行
业正经历深刻转型。到 2026 年，轨道交通行业将完成从“以建为主”向“建维并重”
的转变。一线城市进入大修期，维保市场占比持续上升。
轨道交通行业在全球范围内，尤其是在大城市中，扮演着举足轻重的角色。
随着城市化进程的加速，城市人口不断增加，传统的道路交通方式已经无法满足
日益增长的出行需求。轨道交通作为一种高效、环保、低能耗的交通方式，逐渐
成为大城市和区域交通的主力军。公司将依托“江苏省轨道交通车辆车体焊接工
程技术研究中心”，结合轨道交通装备发展趋势及公司未来发展战略规划，计划
实施“轨道交通装备智能生产线建设项目”，重点面向四大重点领域，进一步提升
公司核心技术水平，逐步形成一批在国际轨道交通装备领域具备核心竞争力的关
键技术。
预计到 2026 年，轨道交通行业将呈现“网络加密+都市圈联通+中低运量补充”
的发展格局，年均新增车辆需求约为 5000-6500 辆，其中地铁为主力，市域快轨
与智能化车型增速显著。
近年来，随着各类型轨道交通车型不断增加、轨道交通车辆运行速度不断加
快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对相关配套产品的要
求也不断提升。此外，随着未来高铁车辆和城市轨道车辆运营年限的增加，推动
监测检测、检修数字化及修程修制改革，以实现产品迭代升级势在必行，该项目
的实施将为轨道交通智能产品及装备行业带来广阔的市场空间。
干线路建设，比如成都、武汉、杭州等地仍有十余条线路在建，每条线初期车辆
约 20-40 列；长三角、粤港澳大湾区都市圈的发展，时速 120-160km/h 的市域 D
型车或 CRH6 型动车组需求上升；技术方向向智能化、自主化、绿色化加速演进。
公司认为募投项目可以继续稳步推进。
通过本项目的建设，公司的轨道交通装备智能生产线将进一步向智能工厂场
景构建方向迈进，融入工厂数字化设计与交付、产线柔性配置、人机协同制造、
先进过程控制、在线智能检测等多元场景，为公司未来发展注入强劲动力，显著
拓宽市场开发渠道。
该项目投入使用后，将进一步拓展公司轨道交通产品业务的覆盖范围，使公
司产品在设计开发、生产制造、品质管理、售后维保等环节能更好地满足新客户
需求，并通过智能运维、多环节模式创新、全员数字化管理等新兴技术，提升公
司在轨道交通装备领域的服务能力。
“轨道交通装备智能生产线建设项目”延期不会对项目达产后的预计收益产
生重大不利影响。
公司募投项目建设将进一步巩固科技创新能力，加速核心技术经营成果转化，
提升公司盈利能力与核心竞争力，是公司持续创新、提升综合竞争力的重要举措，
符合公司未来发展方向。
随着未来行业周期和市场环境的改善，募投项目的推进有利于提高公司中长
期发展能力，提升公司的行业竞争力并获得经济效益，符合公司的战略发展规划
和股东的利益。
公司对“轨道交通装备智能生产线建设项目”重新做了研究和评估，认为项目
建设符合公司的整体发展战略规划和业务发展的需求，公司将继续实施该项目并
对该项目实施期限进行调整。继续实施期间，公司将持续关注市场需求变化情况，
密切关注行业发展动态，对募集资金投资进行审慎安排，确保项目质量与成效最
大化。
（二）研发中心建设项目
鉴于中国城市轨道交通行业的迅猛发展，以及运营线路和车辆段数量的显著
增加，建立研发中心的建设项目显得尤为必要且切实可行。随着行业技术迭代加
速和市场结构变化，特别是在国际政治形势大环境的背景下，核心部件的优化改
进需求迫切，轨道车辆各类关键零部件研发和生产都朝着新一轮的技术革新方向
发展。重点领域包括，车体部件的绿色轻量化、转向架关键零部件国产替代、电
气部件智能化、售后维保在线监测等方面，必然要求公司逐步构建自主技术体系，
增强自主研发与可控能力。同时，新兴市场如东南亚等“一带一路”沿线国家的定
制化需求以及全生命周期服务趋势，也驱动企业必须具备前瞻性的先进技术能力。
此外，国内外产业政策对关键部件研发制造和科研投入强度的明确要求，进一步
凸显了建立研发中心的紧迫性。
自主化研发能够显著降低生产成本，使得项目具备较好的经济可行性。此外，
国内轨道交通专业人才的快速增长和协同创新网络的构建，为研发中心的建立提
供了坚实的人才和组织保障。
研发中心建设不仅符合行业发展趋势和企业战略需求，而且在技术、经济和
组织层面均具备较高的可行性。通过分阶段实施与科学的风险控制，预计将产生
显著的直接经济效益和战略价值，助力企业在激烈的市场竞争中占据领先地位。
“研发中心建设项目”进一步提高公司研发创新能力，加速公司核心技术的经
营成果转化，进而提升公司盈利能力与核心竞争力，不会产生直接经济效益，不
涉及项目预期收益估算的情况。
公司对“研发中心建设项目”重新做了研究和评估，认为项目建设符合公司的
整体发展战略规划，具备投资的必要性和可行性。公司决定将结合公司战略目标
和项目实际情况，继续实施该募投项目。
五、本次募投项目延期对公司的影响
公司对募集资金投资项目延期，是基于项目实际情况综合分析后作出的审慎
决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目的实施主体、
募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在改
变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，也不会对公司经营产生不利
影响，符合公司长期发展规划。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，根据目前募投项目实际进展情况，同意公司在募投项目实施主体、实施方
式和投资规模不变的情况下，将“轨道交通装备智能生产线建设项目”达到预定可
使用状态时间由 2025 年 12 月延长至 2026 年 12 月，将“研发中心建设项目”达到
预定可使用状态时间由 2025 年 12 月延长至 2026 年 12 月。
（二）审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延
期的议案》，审计委员会认为，公司本次部分募投项目延期是根据项目的实际进
展情况作出的审慎决定，符合公司的实际情况，不会对募投项目的实施产生实质
性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，因此一致同意该议案并提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，
履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的
实施造成实质性的影响。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京雷尔伟新技术股份
有限公司募投项目延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔增英 曾文强
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
