长园科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一条 为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，
健全公司法人治理结构，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会工作效率，
保证董事会科学决策，维护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、
《长园科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，不得行使董事会的职权。
第四条 公司董事会下设证券部，由董事会秘书直接管理，负责处理董事会
日常事务，保管董事会印章。
第二章 人员组成
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 2
名。
第六条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表
大会民主选举产生。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第十条 公司每届董事会任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 职责范围
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十四条 董事会对公司对外担保、对外投资（含委托理财、对子公司增资
等）、收购或出售资产、关联交易、提供财务资助、资产抵押和质押、以及债务
性融资等事项的决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第五十一条规定之外的担保事项；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）审议批准下列对外投资、收购或出售资产事项：
司最近一期经审计总资产的百分之一（1%）以上、百分之三十（30%）以下；但
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的事项，需提交股东会审议；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一（1%）以上、百分之三十（30%）
以下，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的百分之一（1%）以上、百分之三十（30%）以下，
且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、百分之三十（30%）以下，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
百分之一（1%）以上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过 1,000 万元人
民币；
以上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司总裁办公会审议
决定，但相关法规及《公司章程》另有规定的除外。
交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行审计。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。
（三）审议批准以下关联交易：
以上的交易；
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的交
易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交董事会审议、
披露后并提交股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可
以不进行审计或者评估。
公司发生上述关联交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司总裁办公会
审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联交易对方与高级管理人
员有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续 12 个
月内发生的关联交易应按照交易所规则进行累计计算分别适用相关规则。
（四）审议批准《公司章程》第五十二条规定之外的财务资助事项；
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
（五）融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（六）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的
资产抵押、质押事项；
（七）对外捐赠金额 100 万元以内。
前款第（一）－（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、
行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 议事规则与档案保存
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第二十条 董事会秘书对收集的议案及相关资料整理后，请示会议召集人，
确定会议时间、地点、议题和议程。
对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
及本规则另有规定的情形除外。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议并行使表决权应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董
事代为出席；
（三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其
他董事代为出席；
（四）董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并
作出决议。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、董事会各专门委员会、总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需信息；召开现场会议的，董事也可以在会前或会议进行中向董事会
建议请上述人员和机构代表列席会议解释有关情况。
第二十八条 各项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决，
董事会采用记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书统计并由董事会秘书作成董事会决议及会议记录，交参会董
事签字，参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议和
会议记录进行签字确认。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，但法律法规、《公司章程》及本规则另有规定的
情形除外。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。
第三十二条 董事会秘书负责为董事会会议作会议记录，董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第三十三条 董事会设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、授权
委托书、表决票、会议记录、会议决议等资料，由证券部负责保存，会议档案应
当至少保存十年。
第三十四条 出席会议的所有人员均应对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报股东会审议通过。
第三十七条 本规则自股东会决议通过之日起生效。
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