提名委员会实施细则
（本细则经 2004 年 2 月 6 日第四届董事会第十二次会议审议通过）
（2012 年 3 月 29 日第七届董事会第六次会议第一次修订）
（2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议第二次修订）
（2025 年 12 月 29 日第十一届董事会第十八次会议第三次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，
完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》
、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下简
称“上市规则”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》
）及其他有关规定，本公司设立董事会提名委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事两
名，且至少包括一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执
行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立非执行董事的委员内
由提名委员会选举，并报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。
第七条 本公司设立提名委员会工作小组，承担提名委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限与履职方式
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构，最少
每年检讨董事会的架构、规模、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面）
，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的
公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；
（二）研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
（三）对董事候选人及高级管理人员任职资格进行审查并提出
建议；
（四）物色具备合适资格可担任董事或高级管理人员的人士，
并挑选提名有关人士出任董事或高级管理人员或就此向董事会提供
意见；
（五）就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高
级管理人员（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；
（六）对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
（七）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见；公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露该审查意见；
（八）评核独立非执行董事的独立性；
（九）支援本公司定期评估董事会表现；
（十）适用法律、法规、上市规则规定的事宜及董事会授权的
其他事宜。
第九条 提名委员会在履行相关职责时，应充分考虑董事会成
员，以至全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策（包括但不
限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）
。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和本公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与本公司各有关部门进行交流，研究
本公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提
名的，不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会召开前，向董事会提交董事候选人和高级管理
人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会会议须经两名及以上委员提议，或主任
委员认为有必要时，方可召开。
提名委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 提名委员会可以采用现场方式、通讯方式（含视频、
电话、传真、电子邮件等方式）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十五条 提名委员会会议原则上应于会议召开前三日发出会
议通知。如情况紧急，需尽快召开会议的，经全体委员一致同意，
可豁免前述通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。
第十六条 委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他委员代为出席。每一名委员有一票的表决权。
第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托
另一名独立非执行董事委员主持会议。
第十八条 会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通
过方为有效。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请本公司董事及其他高
级管理人员列席会议。
第二十条 本公司向提名委员会提供充足的资源以履行其职
责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的
专业意见，有关费用由本公司承担。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、上市规则、本公司章程及本实
施细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会
议的委员应当在会议记录上签名。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报本公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议
决议、会议记录等，应至少保存十年。
第五章 附则
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关
规定执行。
第二十七条 本实施细则与国家有关法律、法规相悖的，按国
家有关法律、法规执行。
第二十八条 本实施细则经董事会审议通过后生效，并由董事
会负责修订、解释。
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