［2025 年 9 月 17 日经兴业银行股份有限公司 2025 年第一次临时
股东会审议通过，2025 年 12 月 26 日经国家金融监督管理总局
（金复〔2025〕762 号）核准生效］
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目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 优先股的特别规定
第四章 党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东、实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案和通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
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第七章 行长和高级管理层
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
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第一章 总则
第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称本行）、
本行股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开
放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58 号），
经中国人民银行以银复〔1988〕347 号文批准设立的股份制商业
银行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局（现为福建
省市场监督管理局）注册登记成立并取得营业执照。
本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进
行规范并依法履行了重新登记手续。
本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的
B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的
《营业执照》
，
是具有法人资格的金融机构。
第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员
会以证监发行字〔2007〕10 号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所
上市。
本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证
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监许可〔2014〕1231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。首
期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券交易所开始转
让，第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所
开始转让。
本行于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会
以证监许可〔2018〕2164 号文核准，发行优先股不超过 3 亿股，
于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所开始转让。2025 年 7 月 1
日，本行根据优先股赎回条款和条件赎回全部优先股。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。
第四条 本行注册名称：
中文名称：兴业银行股份有限公司
英文名称：INDUSTRIAL BANK CO.,LTD.
本行简称：兴业银行
第五条 本行住所：
中国福建省福州市台江区江滨中大道 398
号兴业银行大厦；邮政编码：350014。
第六条 本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国
共产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立
中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称党委），党
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委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持本行的其他治
理主体依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第九条 董事长为代表本行执行本行事务的董事，并担任法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担
民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本行的资本划分为股份，本行的全部股份采用面额
股，同类别股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对本行
承担责任，本行以全部财产为限对本行债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事和
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高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称本行的高级管理层成员，包括本行的
行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行
长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称本行的高级
管理人员，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的
高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具
备监管规定的任职资格并经其审核或备案。
第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行
业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家
或者地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外
的分支机构可以经营所在地法律、法规许可的一切银行业务或者
其他业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开
展经营管理活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、
法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论
本行的重大事项并作为董事会、高级管理层决策重大事项的前置
程序。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：诚实守信，不逾越底线；以义
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取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实
向虚；依法合规，不胡作非为。实施从严治行、专家办行、科技
兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方
针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性
协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济
利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。
本行坚持金融高质量发展，全力做好科技金融、绿色金融、
普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，当好服务实体
经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，打造价值银行，为金融
强国建设贡献力量。
第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、
国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并
经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买
卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出
口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或者许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 本行发行的股份为普通股。经国务院授权的审批
部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他类
别股份。
本行发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之
五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、
转换的优先股不纳入计算。
除另有说明外，本章程第五章至第十章所称股份、股票、股
本、股东，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通
股股东。
第十八条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票为
记名股票。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责
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任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资
企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省
福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建
华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月
第二十三条 本行已发行普通股 20,774,190,751 股，每股
面值 1 元。
第二十四条 本行或者本行的子公司、分支机构（包括本行
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，
为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的
除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
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（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构规
定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法
律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文
件的规定办理。
第二十六条 根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机
关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公
司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序
办理。
第二十七条 本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份；
（五）赎回优先股；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）赎回优先股的方式；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式或者
法律、法规、监管文件等规定的其他方式进行。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章
程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形
收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得
超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份应当依法转让。
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根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总数百分之
五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股
股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及
本章程规定。
第三十一条 本行不接受本行股份作为质权的标的。
第三十二条 本行董事和高级管理人员应当向本行申报所
持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的普通股股份或者优先股股份不得超过其所
持有本行同类别股份总数的百分之二十五；所持本行普通股股份
自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本行股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份百分
之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的
证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
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用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四节 优先股的特别规定
第三十四条 除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优
先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有
关普通股的规定。
第三十五条 优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东会
并行使表决权；
（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普
通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在
完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息
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率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门
规章相关规定确定。
本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的
收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，
将在付息日前至少十个工作日通知投资者。
本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股
股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通
股股东一起参加剩余利润分配。
第三十七条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财
产在按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股
息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股
比例分配。
第三十八条 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所
持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或者累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能
影响优先股股东权利情形。
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本行召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及
本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股
东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持
每一股优先股有一票表决权，但本行持有的本行优先股没有表决
权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十九条 本行累计三个会计年度或者连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共
同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门
规章规定或者该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。
第四十条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行
时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎
回优先股。
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的
规定，
发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
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当法律、行政法规、部门规章规定或者优先股发行时约定的触发
事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制
转换为普通股。
第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东会的股东；
（二）有权召集和主持股东会的股东；
（三）有权提交股东会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东
及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股
东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。
第四章 党组织
第四十三条 本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统
一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推
进、协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。
在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委
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成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，由上级纪委监委向本行派驻纪检监察组，本行下辖各级党
委按党章规定设立纪律检查委员会或者纪律检查委员，党总支和
支部委员会设立纪律检查委员。
第四十四条 党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规、规范性文件履
行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和
贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建
设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高
质量党建引领本行高质量发展；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建
设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部
原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董
事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
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（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉兴业建设，支
持派驻本行纪检监察组及纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的
重大问题、制定重要的规章制度时应当听取工会意见，并通过职
工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身
利益的重大问题应当经过职工代表大会审议，保证职工代表依法
有序参与公司治理。
第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有
股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平
对待所有股东。
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第四十六条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第四十七条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第四十八条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
并持有本行百分之三以上股份的股东可以查阅会计账簿、会计凭
证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本
行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
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（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述除会计账簿、会计凭证外的有关信息
或者索取资料的，应当向本行提出书面请求，并提供证明其持有
本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合并持有本行百分之三以上
股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行
提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第五十条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十一条 董事会审计与关联交易控制委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者
— 22 —
本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合并持有本行百分之一以上股份的股东，有权书面请求董事会
审计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计与
关联交易控制委员会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
董事会审计与关联交易控制委员会或者董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合并持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的董事会审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应
— 23—
当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第五十三条 本行股东承担下列义务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债
务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除
外；
（二）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，依法对本
行履行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资
金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人、投资其他金融机构情况等信息；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；持股比例和
持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持
有本行股份；
（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得抽回其
股本；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，
相关股东应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知本行；
（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
— 24 —
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
和本行利益；
（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人
不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得
滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益
相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任
损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（十）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的本
行股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
— 25—
处分权等权利；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本
行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或者其派出机构
可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权
的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决
权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义
务。
本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行
承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责
任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理
有关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或者控
制本行百分之五以上股份或者表决权，或者持有本行股份不足百
分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的重大影响是指对本行的财务和经营政策有参与决
策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定，
包括但不限于派驻董事或者高级管理人员、通过协议或者其他方
式影响本行的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理
机构或者其派出机构认定的其他情形。
— 26 —
本行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御
机制。
第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持
董事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定
合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资
本或者合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出
资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第五十五条 本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东
应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿
还。
本行出现流动性风险是指本行无法以合理成本及时获得充
足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务
开展的其他资金需求的风险。
第五十六条 本行与主要股东及其关联单位进行关联交易
的条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本
行的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关
的规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本
行对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授
信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
股东在本行授信逾期时，其在股东会和派出董事在董事会上
的表决权应当暂停行使。
第五十七条 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等
— 27—
同于担保的或有事项），但关联方以银行存单或者国债提供足额
反担保的除外。
第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或者其他形
式为自己或者他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的
要求，并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担
本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者
控制本行百分之二以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事
前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期
限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回
避。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
股份净值的，不得将本行股票再行质押。
股东质押本行股份数量达到或者超过其持有的本行股份的
百分之五十时，应当对其在股东会和其派出的董事在董事会上的
表决权进行限制。
第二节 控股股东、实际控制人
第五十九条 本章程所称控股股东，是指具备下列条件之一
— 28 —
的股东：
（一）持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；
（二）持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对本行股东会的决议产生重大影响的
股东。
本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配本行行为的人。
本章程所称关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六十条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
若本行无控股股东及实际控制人，则本行第一大股东及其最
终控制人应当依照法律、行政法规、监管规定，适用本节规定。
第六十一条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用股东权利或者利用关联关
系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大
— 29—
事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、监管规定和本章程的其他规定。
第六十二条 本行控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的本行股票的，应当维持本行股权结构和经营稳定。
第六十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损
害本行和其他股东的利益。
— 30 —
第六十四条 本行控股股东、实际控制人转让其所持有的本
行股份的，应当遵守法律、行政法规、监管规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是本行的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准股东会、董事会议事规则；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议变更募集资金用途事项；
（六）审议批准法律、行政法规、规章和监管机构规定应当
由股东会审议批准的关联交易事项；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行上市作出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事
项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
— 31—
（十三）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内
举行。
第六十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
（六）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数
— 32 —
计算。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当书面报告国务院
银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出
机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六十八条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东
会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、
经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十九条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四节 股东会的召集
第七十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
第七十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
— 33—
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第七十二条 董事会审计与关联交易控制委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董
事会审计与关联交易控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会可以自行
召集和主持。
第七十三条 单独或者合并持有本行百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
— 34 —
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出前款规定的书面反馈的，单独或者合并持有本行百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会审计与
关联交易控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会审计与关联交易控制委员会提出请求。
董事会审计与关联交易控制委员会应在收到请求五日内就
是否同意召开临时股东会作出书面反馈，董事会审计与关联交易
控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
股东请求召集或者自行召开的临时股东会不得就本行股东会已经
作出决议的具体事项进行审议和表决。
第七十四条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于百分之十。
— 35—
董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督
管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于董事会审计与关联交易控制委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第七十六条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相
抵触，并且属于本行经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达。
第七十八条 本行召开股东会，董事会、董事会审计与关联
交易控制委员会以及单独或者合并持有本行百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收
到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
— 36 —
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 召集人将在年度股东会召开二十日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第八十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东会拟讨论董事（职工董事除外）选举事项
— 37—
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
— 38 —
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第八十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第八十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行
— 39—
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董
事会审计与关联交易控制委员会主任委员主持。董事会审计与关
联交易控制委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董
事会审计与关联交易控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
— 40 —
进行的，
经现场出席股东会的股东所持有表决权股份过半数同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第九十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份
的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股
— 41—
东对每一决议事项的表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存
期限不少于十年。
第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监
督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在
— 42 —
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及
本章程规定出席股东会并行使表决权的情况下，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度报告；
（五）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一
期经审计净资产百分之五以上，或者法律、行政法规、规章和监
管机构规定应当由股东会审议批准的重大关联交易；
（六）本行重大对外投资或者收购、出售事项；
（七）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
本章程所称重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规
和监管规定所定义的重大关联交易。
第一百零一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行发行债券或者上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清
算；
— 43—
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）解任独立董事；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可
以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
— 44 —
件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零三条 股东会审议有关关联交易事项时，该事项
的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也
可由任何其他参加股东会的股东或者股东代表提出回避请求。
第一百零四条 本行召开股东会时将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，
并可以通过国务院证券监督管理机构认可的其他方式为股东参加
股东会提供便利。
第一百零五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零六条 董事提名的方式和程序为：
（一）除职工董事和独立董事之外的董事候选人，在本章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事
候选人的建议名单；单独或者合并持有本行股份（含表决权恢复
的优先股等）总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以
向董事会提出董事候选人建议。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成
— 45—
员总数的三分之一。
董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使
董事提名权；
（二）董事会的提名委员会应对董事候选人的任职资格和条
件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过
后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。
董事会应在股东会召开前向股东披露董事候选人的简历和
基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事职责和义务；
（四）独立董事的选聘按本章程第六章第二节规定的程序进
行；
（五）职工董事经本行职工代表大会选举产生。
第一百零七条 董事（职工董事除外）候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事（职工董事除外）进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。本行单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上或者选举两名
以上独立董事的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东会选举董事（职工董事除外）
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
— 46 —
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第一百零八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百零九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第一百一十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
— 47—
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
— 48 —
第一百一十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行
股份。本行董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）、职
工董事组成。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职
责的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会
在战略决策中的核心地位，支持配合董事会审计与关联交易控制
委员会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事
会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成
员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执
行和及时反馈。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
职工董事是指由本行职工代表担任，且不由本行高级管理人
员兼任的董事。
第一百二十条 本行董事应具备以下基本条件：
（一）年龄在 25 岁以上，健康状况良好；
（二）具有完全民事行为能力；
— 49—
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有
利于履行董事职责的工作经历，且具有担任职务所需的知识、经
验及能力；
（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机
构的经营管理和风险状况；
（五）了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程和董事会
职责；
（六）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；
（七）具有良好的品行、声誉；
（八）具有良好的金融、经济等从业记录；
（九）个人及家庭财务稳健；
（十）具有担任相应职务所需的独立性；
（十一）有足够的时间和精力有效地履行董事职责，履行对
金融机构的忠实与勤勉义务。
第一百二十一条 有下列情形之一的，不能担任本行董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他
故意或重大过失犯罪记录的；
（三）担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业
执照机构的董事（理事）或者高级管理人员的，但能够证明本人
— 50 —
对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有
个人责任的除外；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）本人或者其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包
括但不限于在本行的逾期贷款；
（六）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（七）对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损失负有直
接责任或者领导责任，情节严重的；
（八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大
损失或者恶劣影响的；
（九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处
的；
（十）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒
对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其
他严重失信不良记录的；
（十一）被取消一定期限任职资格未届满的，或者被取消终
身任职资格的；
（十二）被国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管
理机构或者其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年
的。被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
— 51—
理人员等，期限未满的；
（十三）本人及其近亲属合并持有本行百分之五以上股份，
且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十四）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之五
以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权
净值；
（十五）本人或者其配偶在持有本行百分之五以上股份的股
东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持
有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或者其配偶没有
关系的除外；
（十六）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明
显利益冲突，或者明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十七）存在相关法律、法规或者本行章程规定的不符合任
职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；
（十八）存在其他法律、行政法规或者部门规章规定的不得
担任上市公司或者金融机构董事的情形的。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第一百二十二条 董事（职工董事除外）由股东会选举或
— 52 —
者更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。决议作出
之日解任生效。
董事任期三年，自国务院银行业监督管理机构核准之日起计
算。董事任期届满，可连选连任，连选连任的任期自选举产生之
日起计算。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百二十三条 本行应和董事签订聘任合同，明确本行
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、
规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百二十四条 董事履行如下职责或者义务：
（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本
行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
— 53—
所需的专业知识和能力；
（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履
职。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和
本行章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本
行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同
或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的
商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
— 54 —
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第（五）项规定。
第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对
待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所
— 55—
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计与关联交易控制委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍董事会审计与关联交易控制委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十七条 未经本行章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事个人或者其所任职的企业直接或者
间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事直接或者间接与本行订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决
— 56 —
的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任
何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。
第一百二十九条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或者
可能发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作
了本章程第一百二十八条所规定的披露。
第一百三十条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事
应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若
未能亲自出席三分之二以上的会议或者连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。董事可以通过电话或者电视会议参加
董事会会议，并视为亲自出席董事会。
第一百三十一条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任
应当向本行提交书面辞职报告。本行将在两个交易日内披露有关
情况。
董事任期届满，或者董事在任期内辞任导致本行董事会成员
低于法定最低人数或者章程规定人数的三分之二，董事会审计与
关联交易控制委员会成员辞任导致董事会审计与关联交易控制委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事
— 57—
辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本行章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士；出现上述情形的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股
东会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本行正在
进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞任。
在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股
份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求本行予以赔偿。
因董事被股东会解任、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司
法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权
应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十二条 本行建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对本行商业秘密保密
— 58 —
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百三十三条 董事执行本行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十四条 经股东会批准，本行可以为董事购买责
任保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而
导致的责任除外。
本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会
报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
董事参加董事会会议或者因本行工作需要而产生的差旅费、
住宿费等合理费用，由本行承担。
第二节 独立董事
第一百三十五条 本行独立董事是指不在本行担任除董事
以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人之间不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
本行董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
— 59—
应按照法律、行政法规、监管机构、证券交易所和本章程的规定，
认真独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合
法权益，不受本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百三十六条 本章程关于董事任职条件的规定适用于
独立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人或者其近亲属、主要社会关系在本行或者本行附
属企业任职；
（二）本人及其近亲属直接或者间接合并持有本行已发行股
份百分之一以上；本人或者其配偶、父母、子女是本行前十名股
东中的自然人；
（三）本人或者其近亲属在直接或者间接持有本行已发行股
份百分之一以上的股东任职；本人或者其配偶、父母、子女在本
行前五名股东任职；
（四）本人或者其配偶、父母、子女在本行控股股东、实际
控制人的附属企业任职；
（五）本人与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的
附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职；
（六）本人或者其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、
会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务
— 60 —
等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；本人系为
本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员；
（七）本人或者其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任
职；
（八）本人就任前三年内曾经在本行或者本行控股或者实际
控制的企业任职；
（九）本人或者其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层
控制或者通过各种方式可施加重大影响，以至于妨碍其履职独立
性；
（十）最近十二个月内曾经具有以上（一）至（六）项情形
之一的人员；
（十一）有关监管机构认定或者根据法律、行政法规以及本
行章程规定不得担任独立董事的其他人员。
本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任本行独立董事除具备董事任职条件外，还应当符合下列
条件：
（一）符合本章程规定的独立性要求；
— 61—
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（三）法律、行政法规、监管机构、证券交易所和本章程规
定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事最多同时在五家境内外企业担
任独立董事，且原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联
关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立
董事。
第一百三十八条 独立董事每年在本行工作的时间不得少
于十五个工作日。担任董事会风险、合规与消费者权益保护委员
会、以及董事会审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年
在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其
他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会
议总数的三分之二。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事
会会议。
第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行股份
（含表决权恢复的优先股）百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。同一股东只能提出一名独立董
— 62 —
事候选人，已提名董事的股东及关联方不得再提名独立董事。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见；
（四）在选举独立董事的股东会召开前，本行应按照法律、
法规的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提
出异议的，本行不得提交股东会选举；
（五）股东会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况
应当单独计票并披露；
（六）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任。独立董事连续任职时间不得超过六年。
第一百四十条 独立董事有下列情形之一的，由董事会提
请股东会予以解任：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞任的；
— 63—
（二）连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董
事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会
会议总数的三分之二的；
（三）根据法律、行政法规、规章或者本行章程规定，不得
或者不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
董事会提请解除独立董事职务的议案应当由董事会以全体
董事的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。
独立董事在上述提案提交股东会之前可向董事会进行陈述
和辩解，董事会应当在股东会召开之前召集临时会议听取独立董
事的陈述和辩解。
董事会提请股东会解除独立董事职务，应当在股东会召开一
个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向
被提出解任提案的独立董事发出通知。通知中应包含提案中的全
部内容。被提出解任提案的独立董事有权在股东会表决前以口头
或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开五日
前报送国务院银行业监督管理机构。股东会应当依法审议独立董
事陈述的意见后进行表决。
第一百四十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资
格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取
— 64 —
消之日起当然解除。
独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事出现不符合法律、法规规定的独立性条件或者其他
不适合履行独立董事职责的情形，
应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前述情形提出辞任或者被解除职务导致本
行董事会或者其专门委员会中独立董事人数或者比例低于有关法
律、行政法规、规章或者本行章程规定的最低人数或者要求的比
例，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应尽快召开股东
会选举并补足。
第一百四十二条 独立董事有下列情形之一的，构成前条
所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本行
章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的；
— 65—
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
董事会将在两个交易日内披露独立董事辞职的原因及关注事项。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律、法规规定的本行与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事除享有本行董事的职权外，具
有以下特别职权：
— 66 —
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款（一）至（三）项特别职权应当取
得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职
权的，本行将及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能
正常行使，本行将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经本行全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购情况下，本行董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 本行建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
— 67—
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十八条 独立董事应当对以下重大事项向董事会
或者股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任或者解聘；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产
生重大影响的事项；
（八）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
— 68 —
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十九条 独立董事应当持续关注本行与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
规章及本行章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披
露事项的，本行应当及时披露。
本行出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，
独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照
规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百五十条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或
者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见
的，依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行
应当为独立董事提供下列必要条件：
（一）提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见；
（二）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，
— 69—
为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况；
（三）独立董事履行职权时，本行董事、高级管理人员等相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披
露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
国务院证券监督管理机构和证券交易所报告；
（四）本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实；
（五）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、监管规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料
— 70 —
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开；
（六）在独立董事任期内，本行应当向独立董事支付与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在本行年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得
从本行及本行的主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第一百五十二条 董事会对独立董事的评价报告应当提交
股东会审议。股东会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独
立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情
况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百五十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外，
独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与
特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节 董事会
第一百五十四条 本行设董事会。
董事会由十三至十九名董事组成，其中独立董事人数原则上
— 71—
不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要
设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、
规章和有关监管机关的规定。
第一百五十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售
资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）在权限范围内审议批准关联交易事项；
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产
处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构
设置的规划；
（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其报酬
事项，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务
— 72 —
负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；
（十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责
任；
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险
管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合
规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期
研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终
责任；
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审
计的独立性和有效性承担最终责任；
（十六）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董
事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告
体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事
务所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督
高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表
管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
（环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基
— 73—
本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持
续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部
评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG
战略实施情况；
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行
消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，
并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消
费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作
纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有
效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行
监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护
工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定
期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、
评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权
益；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注
和依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；
— 74 —
（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的
相关规定或者股东会授予的其他职权。
第一百五十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财
务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百五十七条 本行董事会应承担本行资本充足率管理
的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状
况的基础上，制定合理的业务发展计划。
第一百五十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十九条 董事会应当确定本行对外投资和收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议通过后实施。
本章程所称本行对外投资和收购出售资产，包括本行作出的
对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。
本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在 5 亿元以下
的，由高级管理层制订方案，董事会战略与 ESG 委员会批准；单
笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于 5
亿元）的，由董事会战略与 ESG 委员会制订方案，董事会批准；
单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董
事会制订方案，股东会批准。
本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 1 亿元以下
— 75—
的由董事会授权行长批准，单笔金额在 5 亿元以下的（大于 1 亿
元）由董事会授权董事会战略与 ESG 委员会批准，单笔金额在本
行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于 5 亿元）由
董事会批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分
之五的由股东会批准。
第一百六十条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法
规、规章和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、行政法规、
规章和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的合
法权益，并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。
第一百六十一条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长
提出，经董事会风险合规与消费者权益保护委员会审核，由董事
会决定。
在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，
单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下
同）金额在 1 亿元以下的由行长批准，单个项目金额在 3 亿元以
下的（大于 1 亿元）由董事会战略与 ESG 委员会批准，单个项目
金额大于 3 亿元的由董事会批准。
第一百六十二条 董事长和副董事长由本行董事担任，以
全体董事的过半数选举产生和解任。
第一百六十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
— 76 —
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东会报告；
（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发
事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 本行副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百六十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议。
第一百六十六条 下列情形之一的，董事长应在十日内召
集并主持临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
— 77—
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事会审计与关联交易控制委员会提议时；
（六）行长提议时。
第一百六十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收
到的传真；通知时限为：会议召开前七日应送达各董事。
第一百六十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会决议采取记名投票或者举手表决方式，每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通
过。
第一百七十条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。但利润分配方案、薪酬方案、重大对外
投资或者重大收购出售资产方案、聘任或者解聘高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取
书面传签方式表决，且应当经全体董事三分之二以上表决通过。
第一百七十一条 董事会根据行长的提名聘任或者解聘副
— 78 —
行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不得未经行长提名直
接聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。
第一百七十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会
议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或者发表
意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的
法律责任。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董
— 79—
事三分之二以上通过。
第一百七十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本
行章程或者股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事
对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十七条 本行董事会设立战略与 ESG 委员会、风
险合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、
— 80 —
提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。本章程所称审计与
关联交易控制委员会即《公司法》所称的审计委员会。
董事会战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，成员由董事
长提名，经董事会表决通过。董事会战略与 ESG 委员会设主席一
名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。
除董事会战略与 ESG 委员会以外的各专门委员会由三至五名
董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或者工
作经验。
董事会审计与关联交易控制委员会、董事会提名委员会和董
事会薪酬考核委员会中，独立董事均应当过半数；董事会审计与
关联交易控制委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董
事；董事会风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原
则上不低于三分之一，董事会审计与关联交易控制委员会成员应
当具有财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作
经验，董事会薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专
业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负
责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董事不得担
任董事会审计与关联交易控制委员会和董事会提名委员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会
的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。董事会审计与
关联交易控制委员会、董事会提名委员会和薪酬考核委员会主任
委员由独立董事担任。董事会风险合规与董事会消费者权益保护
— 81—
委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验，董
事会审计与关联交易控制委员会主任委员应当为会计专业人士。
董事会成员中的职工董事可以成为董事会审计与关联交易
控制委员会成员。
第一百七十八条 董事会所设各委员会依照法律法规、监
管规定和本章程履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
同一董事可以同时在若干个委员会任职。
第一百七十九条 依据本行章程的规定和董事会的授权，
董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责：
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；
根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行
战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建
议；
（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
战略规划、重大政策与基本制度，听取本行 ESG 管理和外部评级
情况报告，推动 ESG 战略执行和建立有效的 ESG 风险管理与内控
体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、
ESG 战略实施情况；
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、
经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处
— 82 —
置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、
担保等重大事项，并向董事会提出建议；
（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方
案等，评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和
管理机制；
（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据
董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行
等总行直属机构的设置事项；
（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管
理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查
和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司
治理标准；
（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标；
（九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促
贯彻董事会决议情况；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
第一百八十条 董事会风险合规与消费者权益保护委员会
行使下列职责：
（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略
和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；
（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关
— 83—
执行情况；
（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告
制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将
本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；
（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、
声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，
定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况
及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动
落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；
（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监
测和控制/缓释风险；
（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，
审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；
（七）审核单个项目金额大于 1 亿元的呆账项目核销，按章
程规定的权限相应报送董事会战略与 ESG 委员会或者董事会审议
批准；
（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监
督；
（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管
理体系的建设；
（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董
— 84 —
事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保
护重大问题和重要政策；指导和督促消费者权益保护工作管理制
度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化
建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战
略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和
消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权
益保护部门工作报告，研究年度消费者权益保护工作相关审计报
告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及
时落实整改发现的各项问题；
（十一）评估本行合规管理有效性和合规文化建设水平，督
促解决本行合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百八十一条 董事会审计与关联交易控制委员会负责
审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，行使下列职责：
（一）检查本行财务，包括会计政策、财务状况和财务报告
程序等，检查风险及合规状况；
（二）审议聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所
相关事项；
（三）监督及评估本行的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
— 85—
（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；
（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和
工作效果进行评价；
（七）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告相关事项；
（八）对本行关联交易情况进行检查考核；
（九）审核需董事会审议的重大关联交易；
（十）审议聘任、解聘财务负责人相关事项；
（十一）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正相关事项；
（十二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（十三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十五）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管
通报，审议关于本行整改情况的报告；
（十六）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程规定或
者董事会授权的其他事宜。
— 86 —
上述第（二）、（七）、（十）、（十一）项事项应当经董
事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，再提交
董事会审议。
第一百八十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百八十三条 薪酬考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事与高级管理层成员考核的标准；
（二）全行薪酬管理制度和政策，董事和高级管理人员的薪
酬政策与方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
— 87—
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程规定或董
事会授权的其他事宜。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十四条 董事会审计与关联交易控制委员会每季
度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以
召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
董事会各专门委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数
通过。
董事会各专门委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会各专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员未出席专门委员会会议，亦未委托其他成
员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百八十五条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由本行承担。
— 88 —
本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。
第四节 董事会秘书
第一百八十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本
行高级管理人员，对本行和董事会负责。
第一百八十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，其任职资格应经国务院银行业监督管理机构和证券监督管
理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董事的
情形适用于董事会秘书。
第一百八十八条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组
织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
漏时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关
主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易
— 89—
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、
董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、证券交易所要求及本行章程规定的其他职
责。
董事会秘书为履行职责，有权了解本行财务和经营情况，参
加相关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百八十九条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、
董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投
资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常
事务。
第一百九十条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任
本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百九十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
— 90 —
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第七章 行长和高级管理层
第一百九十二条 本行设行长一名，由董事会决定聘任或
者解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员，
但兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员职务的董事人数应
符合法律、行政法规、规章和有关监管机构的规定。
本行董事长不得兼任本行行长。
第一百九十三条 本章程第一百二十一条关于不得担任董
事的情形、第一百三十二条关于离职管理制度的规定，同时适用
于本行高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
本行高级管理人员。
第一百九十四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百九十五条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十六条 本行应与行长及其他高级管理层成员签
订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百九十七条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组
— 91—
织实施董事会决议；
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，
决定应由股东会、董事会或者董事会战略与 ESG 委员会决定以外
的本行内部管理机构和分支机构设置事项；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等
高级管理层成员；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解
聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩；
（八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营管理活动；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会报告；
（十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或者董事
会授予的其他职权。
第一百九十八条 行长列席董事会会议，非董事行长在董
事会会议上没有表决权。
第一百九十九条 行长应当根据董事会的要求，定期向董
— 92 —
事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、
审计事项、重大人事变动及董事会要求提供的信息，行长应当保
证该报告的真实性。
第二百条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动、劳动保险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二百零一条 行长应制定行长工作规则，报董事会批准
后实施。
第二百零二条 行长工作规则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责
及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零三条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其
职权时，应做到诚实、勤勉，并遵守法律、法规、国务院证券监
督管理机构和本行章程的相关规定。
第二百零四条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。
第二百零五条 本行应建立健全内部控制责任制，确保董
事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事
— 93—
会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制
失效造成的重大损失承担责任。
第二百零六条 高级管理层对董事会负责，应当按照董事
会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关
资料。
第二百零七条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，
并制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规
定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准
则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履
职。
第二百零八条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开
展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和
董事会不当干预。
第二百零九条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任
期内不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备
案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员
的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求董
事会审计与关联交易控制委员会提出异议，并向国家有关监管机
关报告。
— 94 —
第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，
董事会应当及时讨论并做出决定。
第二百一十一条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十二条 根据经营管理需要，本行可在高级管理
层设置若干高级专业管理职位。
关于本行高级管理人员的薪酬考核机制等相关规则，由本行
有关机构按照法律、法规及部门规章等规定进行制定，并由有权
机构审议或者批准后执行。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十三条 本行依照法律、行政法规、规章和国家
有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百一十四条 本行在每一会计年度结束之日起四个月
内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度财务
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证
券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期财务报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
第二百一十五条 本行年度财务报告以及中期财务报告，
— 95—
至少应包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百一十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财
务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十七条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会
计账簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 本行分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本
行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、
支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。
支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本行违反本法律、法规、规章以及本章程规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损
— 96 —
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行
生产经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前本行注册资本的百分之二十五。
第二百二十条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，
本行董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第二百二十一条 本行的利润分配政策及其调整由董事会
拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东会并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东
会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配
预案时，
应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）
、
独立董事的意见和建议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
本行的利润分配政策为：
— 97—
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本
进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或者其他
分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润；
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，
在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑
本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、
投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股
东综合回报二者间的关系，制定明确、清晰的股东回报规划，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性；
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应
当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或者股票或者二者
相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分
红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红；
（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低
于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配
现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东
股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
— 98 —
现的可分配利润的百分之十。
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或者董
事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，
提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施；
（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在
上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发
表独立意见；
（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管
政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经
营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构
和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利
润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立
董事的意见，
经本行董事会详细论证后形成议案提交股东会批准；
（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百二十二条 本行实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督，包括本行
风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性和有效性
— 99—
进行监督和评价，以增加价值和改善组织运营，促进组织目标的
实现。
第二百二十三条 本行实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十四条 本行内部审计机构对本行业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计与关联交易控制委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向董事会审计与关联交易控制委员会直接报告。
第二百二十六条 本行内部控制评价的具体组织实施工作
由内控管理职能部门负责。本行根据内控管理职能部门出具、董
事会审计与关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百二十七条 董事会审计与关联交易控制委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十八条 董事会审计与关联交易控制委员会参与
对内部审计负责人的考核。
— 100 —
第二百二十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计与
关联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向董事会审
计与关联交易控制委员会提交专题报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 本行聘用符合《证券法》等法律、法规规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十一条 本行聘用、解聘会计师事务所由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的
董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他
资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的
其他信息，在股东会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第二百三十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
— 101—
第二百三十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前十五天通知会计师事务所，本行股东会解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明本行有无不当情况。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十六条 本行的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本行章程规定的其他形式。
第二百三十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十八条 本行召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
本行召开董事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、
传真方式之一进行。
第二百三十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；本行通知以电子邮件送出的，发出电子邮件之日为送达日
— 102 —
期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十一条 本行指定《中国证券报》《上海证券报》
为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十二条 本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十三条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
— 103—
本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不
经股东会决议；但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百四十四条 本行合并或者分立，合并或者分立各方
应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出合并或者分
立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十五条 债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百四十六条 本行合并或者分立时，本行董事会应当
采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百四十九条 本行需要减少注册资本时，应当编制资
产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
— 104 —
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务
或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百五十条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；
新设公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二百五十一条 本行依照本章程第二百一十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十九
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
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第二百五十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第二百五十三条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示，并应当
向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付
存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机
构批准后生效。
本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计
划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构
监督清算过程。
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第二百五十四条 本行有本章程第二百五十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十五条 本行因本章程第二百五十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
本行因本章程第二百五十三条第（四）项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十六条 清算组成立后，董事会、行长的职权立
即停止，清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
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（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其
债权。债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
第二百六十条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行
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进行清算时，本行财产按照前款第（一）至（四）项规定清偿后
的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的
股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持
股比例分配。
本行财产未按第一款第（一）至（四）项规定清偿前，不得
分配给股东。
第二百六十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告本行终止。
第二百六十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百六十四条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百六十五条 有下列情形之一的，本行将修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规、
规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章
的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百六十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百六十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本行章程。
第二百六十八条 章程修改事项属于法律、行政法规、规
章要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百六十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事
项，依照中华人民共和国法律、法规结合以及监管文件等，本行
实际情况处理。
第二百七十条 本行章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理
机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百七十一条 本行可以依据本章程的规定制定实施规
则及各项制度。
股东会议事规则和董事会议事规则为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第二百七十二条 本章程所称以上、以内、以下，包括本
数；过、不足、少于、大于、低于、多于、超过不包括本数。
第二百七十三条 本章程由本行股东会审议通过，并经国
务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴
业银行股份有限公司章程（2022 年 8 月修订）》（兴银董事会规
〔2022〕1 号）同时废止。
第二百七十四条 本章程由本行董事会负责解释。
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